中航黑豹股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-086

中航黑豹股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号）核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过166,800万元。

本次募集配套资金总额人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元之后实际收到中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司认缴的募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）将扣除独立财务顾问费及承销费用后的全部募集资金净额划转至公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行（以下简称“开户行”）开立的募集资金专项存储账户（账号：3301040729000051815）内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集配套资金到位情况进行了审验，并于2017年12月15日出具了瑞华验字[2017]第01540006号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件规定，2017年12月25日，公司、中信建投、开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“协议”），协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户截至2017年11月27日存储情况如下：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司与中信建投、开户行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下（注：公司统称“甲方”，开户行统称“乙方”，中信建投统称“丙方”）：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3301040729000051815，截至2017年11月27日，专户余额为1,643,999,954.84元。该专户仅用于甲方下属企业沈飞集团新机研制生产能力建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王建、赵启可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司

董事会

2017年12月25日