鹏欣环球资源股份有限公司关于
非公开发行限售股上市流通的公告

证券代码：600490  证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2017-143

鹏欣环球资源股份有限公司关于

非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为8,449,704股

●本次限售股上市流通日期为2018年1月2日

一、本次限售股上市类型

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）于2016年12月26日收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号），核准公司向上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）发行192,733,727股股份、向成建铃发行8,449,704股股份购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）49.82%的股权，同时，核准公司向西藏智冠投资管理有限公司（以下简称“西藏智冠”）、上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）非公开发行共计201,183,431股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成因本次交易向鹏欣集团和成建铃合计发行的201,183,431股股份的登记托管手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中鹏欣集团认购的192,733,727股股份锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起36个月；成建铃认购的8,449,704股股份锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起12个月。

2017年2月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成因募集本次交易的配套资金而向西藏智冠、逸合投资及西藏风格合计发行的201,183,431股股份的登记托管手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，锁定期均为自办理完毕股份登记手续之日起36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司总股本为1,881,366,862股，截至本公告日，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

2017年5月19日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关事项的议案，公司拟实施限制性股票激励计划，并授权董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日，并为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜。2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向12名激励对象授予1,000万股限制性股票。上述限制性股票已于2017年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数变更为1,891,366,862股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为成建铃。

成建铃作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方，承诺：

“1、本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。”

截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

五、中介机构核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，鹏欣资源对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源对鹏欣资源本次限售股上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为8,449,704股；

本次限售股上市流通日期为2018年1月2日（2017年12月30日为非交易日，上市流通日期顺延至期后的第一个交易日）；

首发限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司

董事会

2017 年 12 月26日