广州弘亚数控机械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予完成的公告

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-125

广州弘亚数控机械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2017年限制性股票激励计划预留授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、本次限制性股票激励计划简述

1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励计划有关事项的议案》。

2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励计划有关事项的议案》。

6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年10月31日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

二、限制性股票预留授予的情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

2、授予价格：33.29元/股；

3、授予对象及数量：本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为16人，拟授予的限制性股票数量为9.20万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计0.30万股限制性股票，因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人，实际授予的限制性股票数量为8.90万股。本次激励对象均为公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。具体分配情况如下表：

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上述15位激励对象均为公司2017年11月2日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公示的《2017年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单》中所列人员。

4、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

在2017-2019年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

二、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意2017年限制性股票激励计划的预留授予日为2017年11月1日，向符合授予条件的15名激励对象授予限制性股票8.90万股，授予价格为33.29元/股。除上述激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计0.30万股限制性股票外，公司本次完成登记的激励对象名单及获授的限制性股票数量与公司前次经董事会审议情况一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月15日出具了信会师报字[2017] 第ZA16497号《验资报告》，认为：

贵公司原注册资本及实收资本（股本）为人民币135,225,000.00元。根据贵公司2017年3月28日第二次临时股东大会决议以及2017年11月1日第二届董事会第二十三次会议通过的《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，贵公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为谢美霞等16名自然人，授予限制性股票数量为9.20万股，授予价格为33.29元/股。2017年12月13日，本次限制性股票激励计划授予的激励对象林广华声明放弃本次股份认购，放弃认购限制性股票数量为0.30万股。贵公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象调整为15名，授予限制性股票数量为8.90万股，授予价格为33.29元/股，增加注册资本89,000.00元，变更后的注册资本为人民币135,314,000.00元。经我们审验，截至2017年12月14日止，贵公司已收到激励对象缴纳的股份认购款合计人民币2,962,810.00元（大写：贰佰玖拾陆万贰仟捌佰壹拾元整），出资方式为货币资金。其中：新增注册资本（股本）人民币89,000.00元，超出认缴注册资本部分的2,873,810.00元计入资本公积（股本溢价）。

同时我们注意到，贵公司增资前的注册资本及实收资本（股本）为人民币135,225,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月8日出具信会师报字[2017]第ZA15416号验资报告。截至2017年12月14日止，变更后的累计注册资本及实收资本（股本）为人民币135,314,000.00元。

四、本次授予股份的授予日期和上市日期

本次限制性股票授予日期为2017年11月1日，上市日期为2017年12月27日，授予日期和上市日期均为交易日，且不属于以下期间：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述授予日期和上市日期均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。

五、公司股本变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本135,314,000股摊薄计算，2016年度公司每股收益为1.15元/股。

七、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数增加至135,314,000股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

公司控股股东、实际控制人李茂洪和实际控制人刘雨华、刘风华合计持有公司股份72,040,000股，占授予前公司股本总额的53.27%；授予完成后，占公司股本总额的53.24%。公司本次限制性股票授予完成后控股股东及实际控制人未发生变化。

八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与2017年限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的情况。

九、其他事项说明

2017年限制性股票计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2017年12月26日