横店影视股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2017-013

横店影视股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月23日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2017年12月26日以通讯表决方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。截至 2017 年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为396,686,878.26元。本次公司拟以募集资金396,686,878.26元置换公司前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中银国际证券有限责任公司出具了核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、独立董事《关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

3、中银国际证券有限责任公司《关于横店影视股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

特此公告。

横店影视股份有限公司董事会

2017年12月26日

● 报备文件

（一）第一届董事会第十六次会议决议

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2017-014

横店影视股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为396,686,878.26元。

●本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］1657号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5300万股，公司股票已于2017年10月12日在上海证券交易所上市。本次公开发行共计募集资金总额81,885万元，扣除发行费用后的净额为77,190.17万元，上述资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字［2017］第ZC10693号”《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《横店影视股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：

■

若上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额未达到上述募投项目拟使用募集资金金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行， 公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行投入。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第ZC10734号”《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2017年11月30日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币396,686,878.26元。经鉴证的募集资金投入和置换情况具体如下：

单位：人民币元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2017年12月26日召开了第一届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金396,686,878.26元置换已预先投入的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形。

五、 专项意见说明

（一）会计师鉴证意见

立信会计师事务所出具了“信会师报字[2017]第ZC10734号” 《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。认为：“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》编制，如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。”

（二）保荐机构审核意见

中银国际证券有限责任公司对本次置换进行了核查，并出具了《关于横店影视股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，认为：

“1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；

2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

3、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项未违反募集资金投入项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。”

（三）监事会审核意见

监事会认为：“公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用396,686,878.26元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

（四）独立董事意见

独立董事认为：“公司本次使用募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司以募集资金396,686,878.26元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。”

六、 上网公告文件

1、立信会计师事务所出具的《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

2、中银国际证券有限责任公司《关于横店影视股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；

3、公司独立董事《关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

横店影视股份有限公司董事会

2017年12月26日

● 报备文件

（一）公司第一届董事会第十六次会议决议

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2017-015

横店影视股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月23日以电话、邮件或专人送达的方式通知全体监事，并于2017年12月26日在公司会议室以现场方式召开 ，会议由监事会主席厉国平主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用396,686,878.26元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

横店影视股份有限公司监事会

2017年12月 26日

●报备文件

（一）第一届监事会第十次会议决议