大晟时代文化投资股份有限公司
关于股东表决权委托的公告

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017-101

大晟时代文化投资股份有限公司

关于股东表决权委托的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司实际控制人未发生变化。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）于2017年12月26日收到公司实际控制人周镇科先生的通知，周镇科先生与深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）于2017年12月25日签署了《表决权委托协议书》（以下简称“本协议”），周镇科先生将其持有的全部大晟文化股份所对应的全部表决权委托给大晟资产行使，相关情况如下：

一、委托安排

截止本协议签署之日，周镇科先生持有大晟资产99.95%的股权，是大晟资产的控股股东及实际控制人。周镇科先生持有大晟文化39.93%的股权，是大晟文化的控股股东及实际控制人；大晟资产持有大晟文化9.03%的股权。

周镇科先生将其持有的大晟文化股份（含大晟文化未来对周镇科先生转股、送股、增发的股份，及周镇科先生通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给大晟资产行使。公司实际控制人未发生变化。

二、委托范围

（一）大晟资产在委托期限内，有权依据届时有效的大晟文化章程行使包括但不限于如下权利：1、召集、召开和出席大晟文化股东大会会议；2、针对所有根据相关法律或大晟文化章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

（二）本协议的签订不影响周镇科先生对其持有的大晟文化股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于质押、转让等）。

三、委托期限

本协议所述表决权的行使自本协议生效之日起实施，直至2018年12月31日后终止。若出现如下情况的，经周镇科先生书面要求，表决权委托可立即提前终止：1、大晟资产出现严重违法、违规及违反大晟文化章程规定的行为；2、大晟资产出现严重损害大晟文化利益的行为；3、其他可能出现表决权委托提前终止的情形。

四、委托方式

（一）表决权委托是指周镇科先生就其通过股权转让、增资、收购等程序所获得的全部大晟文化股份，委托大晟资产就大晟文化股东大会决议事项代为行使该等股份的表决权。

（二）大晟资产可就本协议约定授权范围内的事项按照大晟资产自身的意思进行表决，周镇科先生将就大晟文化所有董事会、股东大会审议事项与大晟资产保持相同意见，该情形下，周镇科先生不再就具体表决事项分别出具委托书。在大晟资产参加大晟文化相关会议并行使表决权的情况下，周镇科先生可以自行参加大晟文化的相关会议但不另行行使表决权。

（三）表决权的委托方式为：周镇科先生委托大晟资产在大晟文化相关会议中代为行使表决权，包括提出提案并表决、提出董事和/或监事候选人并投票选举或作出其他意思表示。

五、违约责任

（一）除本协议另有约定或不可抗力外，如周镇科先生违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿大晟资产及大晟文化因此形成的损失。如大晟资产利用周镇科先生委托其行使的表决权作出有损大晟文化或周镇科先生合法权益的决议或行为的，大晟资产应承担相应的违约责任。

（二）任何情况下，大晟资产不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于大晟资产故意或重大过失而引致的损失，则由大晟资产承担相应责任。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年12月27日