珠海华发实业股份有限公司
关于为子公司担保的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-139
珠海华发实业股份有限公司
关于为子公司担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中山市华晟房地产开发有限公司（以下简称“中山华晟”）
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为中山华晟提供的担保债权最高余额为人民币15亿元。截止本次担保前，公司累计为中山华晟提供的担保余额为5.3亿元。
●本次担保未提供反担保
●截止2017年12月25日，公司及子公司对外担保总额为500.06亿元。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●本次贷款及担保属于公司2016年度股东大会授权范围。
一、担保情况概述
中山华晟向珠海华发集团财务有限公司申请人民币15亿元的贷款，贷款期限为3年。公司为本次贷款提供连带责任保证担保，担保的债权最高余额为人民币15亿元，担保期限为3年。
本次贷款及担保属于公司2016年度股东大会授权范围。
二、被担保人基本情况
中山市华晟房地产开发有限公司：2007年10月成立，注册地点广东省中山市，注册资本为人民币5,000万元，法人代表刘克，经营范围：房地产开发、经营（与资质证同时使用）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司全资子公司。
截止2016年12月31日，中山华晟总资产为2,650,812,683.46元，负债总额为2,609,353,112.11元，其中，长期借款为450,000,000元,一年内到期的非流动负债为0元,净资产41,459,571.35元；2016年度实现营业收入4,004,575.36元，净利润11,905,472.28元。
截止2017年9月30日, 中山华晟总资产为3,059,400,298.68元，负债总额3,020,463,469.25元，其中，长期借款为580,000,000元，一年内到期的非流动负债为0元，净资产为38,936,829.43元。2017年三季度实现营业收入7,707,917.97元,净利润-2,522,741.92元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保；
担保金额：人民币15亿元；
担保期限： 3年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2017年12月25日，公司及子公司对外担保总额为500.06亿元，占公司2016年经审计净资产的384.97%，其中为子公司提供的担保总额为453.51亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年十二月二十七日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-140
珠海华发实业股份有限公司
关于中标武汉临江兴城房地产开发
有限公司80%股权
并签订《产权交易合同》的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司武汉华禾置业有限公司（以下简称“武汉华禾”）经过公开竞投，中标武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“武汉阳逻”）通过北京产权交易所挂牌转让的武汉临江兴城房地产开发有限公司（以下简称“临江兴城”）80%的股权,成交价格为人民币64,250万元，并根据中标结果于2017年12月25日与武汉阳逻签署了《产权交易合同》。
●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
●上述合作不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司全资子公司武汉华禾通过公开挂牌中标临江兴城80%股权，并根据中标结果与武汉阳逻签署了《产权交易合同》, 交易价格为人民币64,250万元。临江兴城目前注册资本为人民币34,632.4145万元，武汉阳逻持有其100%的股权。本次交易完成后，公司将持有临江兴城80%的股权，武汉阳逻持有其20%的股权。
临江兴城主要开发武汉市新洲区阳逻街马山村和余岗村地块（挂牌编号P（2016）104号）：地块总用地面积为187,000㎡，容积率2.1，规划用地性质为住宅。
本次交易属于公司2016年度股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司
2、统一社会信用代码：91420117728256615F
3、成立日期：2001年4月
4、注册资本：人民币80,000万元
5、法定代表人：黄焰青
6、企业类型：其他有限责任公司
7、住所：武汉市新洲区阳逻街汉施路
8、经营范围：土地收购、开发经营，城乡基础设施、公用事业、基础产业建设，政府公共资源委托经营，向区域内产业、中小企业投资，房地产开发，房屋销售，租赁。
9、股权结构：武汉市新洲区国有资产经营管理委员会持有其98.12%的股权，武汉金融控股(集团)有限公司持有其1.88%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：武汉临江兴城房地产开发有限公司80%股权
（二）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（三）临江兴城基本情况：
统一社会信用代码：91420117MA4KUX5678
成立日期：2017年7月
注册资本：人民币34,632.4145万元
法定代表人：黄焰青
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市新洲区汪集街工业园（童畈村、汪集村）
经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装潢工程施工，建材批发、零售，广告设计、制作，房地产中介服务，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
收购前后股权结构：
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（四）资产负债及经营情况
截止到评估基准日（2017年9月30日），临江兴城的资产总额为34 ,632.32万元，负债总额为0元，净资产为34,632.32万元。
（五）临江新城资产评估情况
根据武汉安联信资产评估事务有限公司（具备证券期货相关业务资格）对临江兴城财务及资产状况出具的“武安评字(2017)第A056号”《资产评估报告》（评估基准日为2017年9月30日）显示，评估结果如下：总资产账面价值为346,323,192.00元，评估值为781,981,438.21元，增值额为435,658,246.21元，增值率为125.80%；总负债账面价值为0元，评估值为0元，无增减值变化；净资产账面价值为346,323,192.00元，评估值为781,981,438.21元，增值额为435,658,246.21元，增值率为125.80%。
四、协议主要内容
（一）合同双方
转让方（以下简称甲方）：武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司
受让方（以下简称乙方）：武汉华禾置业有限公司
（二）转让方式
2017年11月22日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
（三）转让价款及支付
1、转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币64,250万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2、 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3日内汇入北交所指定的结算账户。
（四）债务处理方案
1、乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。
2、乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。
3、本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。
（五）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
（六）管辖及争议解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交武汉市仲裁委员会仲裁。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，临江兴城将成为公司的控股子公司，有利于公司进一步开拓武汉市场，扩大公司在武汉的土地储备,扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略,不会损害公司及中小股东的利益。
五、备查文件
1、《产权交易合同》
2、武安评字（2017）第A056号《资产评估报告书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一七年十二月二十七日
