辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－048
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十三次会议（临时会议）于2017年12月26日以通讯方式召开,会议通知于2017年12月22日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议以表决票方式表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据公司2017年非公开发行股票结果，同意将公司注册资本由人民币226,192,115元增加到294,302,115元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意对《公司章程》有关条款进行修订；（详见公司今日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于修改公司章程的公告》）；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于向辽宁九夷锂能股份有限公司提供委托贷款的议案》
根据公司2017年非公开发行股票方案及发行结果，公司同意通过中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行向公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司提供委托贷款人民币5亿元，贷款期限为6年，贷款利率为5.88%，用于高能锂离子动力电池项目。（详见公司今日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《辽宁时代万恒股份有限公司关于使用募集资金向辽宁九夷锂能股份有限公司提供委托贷款的公告》）；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
详见公司今日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《辽宁时代万恒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－049
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届监事会第十九次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2017年12月26日上午10时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议通知于2017年12月22日以书面及电子邮件形式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。
二、监事会会议审议情况：
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
监事会认为：本次公司使用闲置的募集资金进行购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司以不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司监事会
二○一七年十二月二十七日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－050
辽宁时代万恒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月26日公司召开的第六届董事会第三十三次会议（临时会议）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1149号文核准,由华西证券股份有限公司担任保荐机构和主承销商,辽宁时代万恒股份有限公司向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)6,811万股,发行价格为人民币11.70元/股,募集资金总额为人民币796,887,000元,扣除发行费用人民币13,818,110元后实际募集资金净额人民币783,068,890元,其中新增注册资本人民币68,110,000元,本次非公开发行股票后, 公司注册资本由人民币226,192,115元增加到294,302,115元。
根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权及公司2017年非公开发行股票结果，董事会修改《公司章程》的相应条款，同时办理有关工商变更登记的相关事项。
公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
■
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－051
辽宁时代万恒股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司辽宁九夷
锂能股份有限公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●委托贷款对象：辽宁九夷锂能股份有限公司
●委托贷款金额：50,000万元
●委托贷款期限：6年
●委托贷款利率：5.88%
●委托贷款资金来源：公司2017年非公开发行股票募集资金
一、委托贷款概述
1、委托贷款基本情况
公司拟通过中国建设银行股份有限公司甘井子新区支行（以下简称“建设银行”）向公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）提供委托贷款人民币50,000万元，期限6年，利率为5.88%。用于高能锂离子动力电池项目（以下简称“募投项目”）建设。委托贷款资金来源于公司2017年非公开发行股票募集资金。
本次委托贷款不属于关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2017年12月26日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十三次会议（临时），以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向辽宁九夷锂能股份有限公司提供委托贷款的议案》，同意通过建设银行向控股子公司九夷锂能提供贷款，资金来源为公司2017年非公开发行股票募集资金，金额为50,000万元，用于募投项目建设，利率为5.88%，期限6年。本次委托贷款的相关事宜全权授权董事长负责，授权范围包括但不限于贷款的具体发放时间，委托贷款委托合同等相关文件签订和办理相关手续。
二、委托贷款对象情况
1、委托贷款对象基本情况
名 称：辽宁九夷锂能股份有限公司
成立时间：2015年12月
注册地址：辽宁省鞍山市立山区光通路13号
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：魏钢
注册资本：2,350万元
2、委托贷款对象主要股东：辽宁时代万恒股份有限公司持股70%，黄年山、刘国忠等25名自然人持股30%。
3、委托贷款对象经营范围：锂离子电池、电池组，电动车电池、电池组以及上述产品的相关上、下游产品的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务。 4、委托贷款对象最近一年及一期的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁九夷锂能股份有限公司2016年度审计报告》（瑞华大连审字[2017]25010032号），截至2016年12月31日,九夷锂能资产总额资产总额为117,865,037.34元，净资产为17,015,650.13 元,营业收入为0元,净利润为-6,480,480.20元。截至2017年9月30日,九夷锂能资产总额为221,812,267.34元 ，净资产为9,704,844.06元，营业收入为0元， 净利润为-7,310,806.07元（本期数据未经审计）。
三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各方面的影响
本次委托贷款资金来源为公司非公开发行股票的募集资金，募投项目投产后公司营业收入及净利润都将会提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到提升。本次委托贷款事项不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东的利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
根据公司2016年12月23日与九夷锂能签署的《关于委托贷款相关事项的协议》， 九夷锂能在接受委托贷款后，会将其土地使用权、房屋及建筑物、机器设备等资产，抵押/质押给公司，作为委托贷款的还款保障。另外，九夷锂能为公司控股子公司，公司对其具有控制权，公司将持续关注九夷锂能的经营情况。同时，为了控制风险，公司将会将上述委托贷款业务计入人民银行信贷征信系统内进行监管。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为0万元，无逾期委托贷款事项。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017-052
辽宁时代万恒股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财
产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“时代万恒”）于2017年12月26日召开了第六届董事会第三十三次会议（临时会议），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的部分闲置募集资金进行购买保本型理财产品，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、短期的单项理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行出具了验资报告（瑞华验字[2017]25010002号）。公司、辽宁九夷锂能股份有限公司（公司控股子公司，募投项目实施主体）、中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行（存放募集资金的商业银行）、华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司于2017年12月22日签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，公司对上述募集资金进行专户存储。
二、关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的情况
（一）购买保本型理财产品概述
公司使用最高额度不超过18,000万元人民币的暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，该18,000万元额度可滚动使用，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
本次购买保本型理财产品不构成关联交易。
（二）购买保本型理财产品基本计划
1、购买保本型理财产品额度：公司使用最高额度不超过18,000万元人民币的暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，该18,000万元额度可滚动使用。
2、购买保本型理财产品品种：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
3、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金。
4、实施方式：公司董事会授权董事长在有效期及投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
5、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求及时披露公司购买保本型理财产品的具体情况。
6、购买保本型理财产品的目的：在保证公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行购买保本型理财产品。
三、存在的风险及拟采取的风险控制措施
尽管购买保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并签署相关合同。产品购买由财务部负责组织实施。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
四、对公司经营的影响
公司本次使用暂时闲置的募集资金进行购买保本型理财产品是在确保公司使用募集资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的购买保本型理财产品，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、监事会、独立董事和保荐机构出具的意见
1、监事会意见
本次公司使用闲置的募集资金进行购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司以不超过人民币18,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
2、独立董事意见
公司独立董事发表意见，本次使用闲置募集资金进行购买保本型理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币18,000万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项，有利于提高闲置募集资金的收益。同意公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项。
3、保荐机构核查意见
华西证券发表了核查意见，认为：时代万恒使用部分闲置募集资金购买理财产品事项经公司第六届董事会第三十三次会议（临时会议）审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。时代万恒在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。华西证券同意时代万恒在履行规定程序和信息披露义务后，按照上述具体计划实施本次使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品事项。
六、备查文件
1、辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十三次会议（临时会议）决议；
2、辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第十九次会议（临时会议）决议；
3、辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见；
4、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年12月27日
