上海飞乐音响股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-070
上海飞乐音响股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为216,598,091股
●本次限售股上市流通日期为2018年1月2日
一、本次限售股上市类型
1、本次为非公开发行限售股上市流通。
2、非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1355号文核准，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）向北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）发行168,442,082股股份购买相关资产；向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行76,412,609股，募集配套资金52,113.40万元；向上海芯联投资咨询有限公司（以下简称“芯联投资”）发行1,300,000万股，募集配套资金886.60万元。
3、非公开发行限售股股份登记情况
公司于2014年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记手续。
4、非公开发行限售股锁定期安排
根据本次非公开发行相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及相关承诺，本次解禁的限售股限售期安排如下：
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注：由于2017年12月30日为非股票交易日，故本次限售股上市流通日为下一个交易日2018年1月2日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014年，实施本次非公开发行股票后，公司股本由739,065,311股增加至985,220,002股。
2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和2016年6月17日召开2015年年度股东大会，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票； 2016年7月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，同意激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股；在公司向164名激励对象正式授予股份后，认购过程中有37名激励对象因个人原因放弃认购，故实际授予人数减少为127人，实际授予数量减少为6,716,918股。公司于2016年8月15日就本次授予办理完成限制性股票登记手续，公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。
2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议，鉴于公司限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的36,511股限制性股票进行回购注销。2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，鉴于公司限制性股票激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的316,388股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司已办理完成上述限制性股票注销登记手续，公司总股本减少为991,584,021股。
本次上市流通的限售股占公司总股本比例情况如下：
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行中申安联合取得的飞乐音响的股份中的29,556,600股份自发行结束之日起12月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；仪电电子集团取得的飞乐音响的76,412,609股、芯联投资取得的飞乐音响的1,300,000股自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2015年12月30日，申安联合取得的29,556,600股限售股已上市流通。
根据本次限售股解禁的上市安排，申安联合持有的限售流通股138,885,482股、仪电电子集团持有的限售流通股76,412,609股、芯联投资持有的限售流通股1,300,000股可上市流通时间为2018年1月2日。不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司就公司限售股份上市流通事项发表专项核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对飞乐音响非公开发行限售股解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为216,598,091股，全部为非公开发行限售股，占飞乐音响目前股份总数的21.84%；
2、本次限售股上市流通日期为2018年1月2日；
3、本次解除限售的股份持有人为为申安联合、仪电电子集团、芯联投资；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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七、本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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八、上网公告附件
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的专项核查意见
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
2017年12月27日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-071
上海飞乐音响股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月26日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）接第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）函告：申安联合于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的飞乐音响股份中的100万股限售股质押给华鑫证券有限责任公司，质押期限为股权质押登记之日起至质权人在中国证券登记结算有限公司上海分公司解除质押之日止。
截止目前，申安联合持有公司股份168,442,082股，占公司总股本的16.99%，其中29,556,600股为无限售条件流通股，138,885,482股为有限售条件流通股。此次股份质押后，申安联合累计股份质押的数量为130,942,611股，占公司总股本的13.21%。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年12月27日
