商赢环球股份有限公司
关于收到《民事判决书》的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-236

商赢环球股份有限公司

关于收到《民事判决书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年12月26日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》及相关法律文书。

根据《民事判决书》显示，法院已对原告郭文军诉被告上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称：“泓泽公司”或”上海泓泽”）、公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案审理终结并作出一审判决。现就有关情况公告如下：

一、诉讼事项的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：郭文军

被告一：泓泽公司

被告二：宁夏大元化工股份有限公司（公司曾用名，以下简称：“公司”）

被告三：邓永祥

诉讼请求：

1、请求法院依法确认泓泽公司和公司2012年12月10日共同向原告出具的《不可撤销的承诺函》（以下简称：“《承诺函》”）合法有效；

2、请求法院依法确认泓泽公司2013年7月4日向原告出具的旨在解除《承诺函》的《告知函》不具有法律效力，其行为系违约行为；

3、请求法院依法确认泓泽公司和公司出具的《承诺函》中第二条关于“承诺人保证在本承诺函签署生效之日起6个月内取得中国证监会关于公司以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件”的承诺，系归《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称：“《框架协议》”）的补充，对公司具有法律约束力；

4、请求法院依法确认被告邓永祥代表公司向原告作出的承诺系有效代理行为；

5、请求法院依法确认公司未在《承诺函》确定期限内取得中国证监会批准文件的行为系违约行为。

（二）事实和理由

2012年9月28日，公司发布《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》，公司拟非公开发行股票募集资金收购郭文军持有的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）79.64%股权。2012年9月27日，公司与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2012年12月10日，基于珠拉黄金的审计、评估工作完成，公司与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以明确股权转让价格等事项。

2012年12月10日，上海泓泽与公司对郭文军出具了《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），内容如下：

“1、承诺人根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟收购的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的股权转让金42,855.47万元，承诺在《框架协议》生效后，公司向郭文军支付第一笔股权转让款时，一次性以现金补足承诺人与郭文军协议确定的转让价款人民币47,784万元与《评估报告》确定的股权转让款的差额人民币4,928.53万元。

2、承诺人保证在本承诺函签署生效之日起6个月内取得中国证监会关于公司以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件。否则，郭文军有权单方终止《框架协议》，且不承担任何违约责任。

3、在郭文军对公司作出拟签订的《补充协议》规定的利润补偿承诺后，若珠拉黄金2012-2015年度净利润达不到《补充协议》规定的利润数额，则《补充协议》规定的利润补偿责任最终由承诺人承担。为此，承诺人承诺在专项审计结果确定后10个工作日内以现金方式向郭文军支付《补充协议》规定的利润额与已完成利润额之间的差额，然后由郭文军在《补充协议》规定的期限内将该利润补偿款支付给公司。

4、承诺人承诺在《框架协议》及《补充协议》生效后，标的股权交割之日起，承诺人保证原珠拉公司的全体生产经营管理团队对珠拉黄金进行生产经营管理，生产经理管理期限从标的股权交割日起计算，到2015年12月31日止。生产经营管理的具体事项由双方另行签订协议进行约定。

以上承诺与保证是不可撤销的，若承诺人违反上述承诺，应承担由此产生的一切经济和法律责任。”

2013年5月15日，鉴于距公司应取得中国证监会批准文件的日期不足一个月，郭文军向上海泓泽和公司的代理人邓永祥出具了《催告函》，要求公司按期履行合同义务。

2013年6月17日，鉴于《承诺函》约定的6个月期限届满，但公司并未取得中国证监会的批准文件，郭文军向公司出具了《催告函》，要求公司确认上述《承诺函》的效力。

2013年6月26日，公司回函郭文军，明确表示“公司从未授权任何单位和个人对公司非公开发行股票事宜的审核进程、是否能够取得中国证监会的行政许可以及取得批准文件的时间进行承诺”、“上海泓泽世纪投资发展有限公司于2012年12月10日签署的《不可撤销的承诺函》对公司不具有法律约束力”。

2013年7月4日，上海泓泽向郭文军出具《告知函》，提出解除《承诺函》，并表示不再对承诺约定事项承担相关责任和义务。

2013年7月13日，郭文军致函上海泓泽，认为《承诺函》系不可撤销的承诺函，且该《承诺函》自作出之日起即具有了法律约束力，上海泓泽无权擅自解除或撤销该《承诺函》。

2014年5月7日，郭文军向阿拉善左旗人民法院递交了《民事诉状》，鉴于公司否认邓永祥的合法代理行为，拒绝承担《承诺函》中承诺的义务，上海泓泽单方擅自撤销或解除《承诺函》，拒不承担《承诺函》中约定的义务，原告向阿拉善左旗人民法院提请民事诉讼，请求法院对《承诺函》的法律效力等事项依法予以确认。

（三）法院审理情况和《民事判决书》主要内容

法院依法根据郭文军的诉讼请求进行了开庭审理，并于2017年12月22日做出判决，向各方当事人出具了《民事判决书》。

在该判决书中，法院认为，根据原告诉请及被告的答辩意见，以及庭审中双方就提交证据的质证意见，本院就案件争议焦点逐一评析如下:

1．关于2012年12月10日《不可撤销的承诺函》是否合法有效的问题，首先，出具承诺书的主体为被告泓泽公司及被告邓永祥，被告公司未在该承诺书加盖印章，亦未授权泓泽公司及被告邓永祥签署承诺书，故该承诺书对被告泓泽公司及被告邓永祥具有约束力，对被告公司没有约束力；其次，承诺书的内容未违反我国法律、法规的禁止性规定，亦不违反公序良俗；最后，被告泓泽公司提出关于受胁迫出具承诺书，但未举示相关证据予以证明，本院对此不予采信，被告泓泽公司出具承诺书后又单方予以撤销的行为有违诚实信用原则，其于2013年7月4日发出的《告知函》对原告不具有约束力。综上，本院认为2012年12月10日所出具《不可撤销的承诺函》合法有效，对被告泓泽公司及被告邓永祥具有约束力，对被告公司没有约束力。因原告诉请的是依法确认泓泽公司和公司2012年12月10日共同向原告出具的《不可撤销的承诺函》合法有效，故原告的该项诉讼请求不予支持。

2.关于被告邓永祥与被告公司是否存在委托代理关系的问题，根据本院查明事实，2012年12月10日所出具《不可撤销的承诺函》载明内容“承诺人以公司实际控股人的名义向郭文军先生做出如下承诺”，及承诺书落款处被告泓泽公司加盖印章及被告邓永祥签字的事实，结合《附生效条件的股权转让框架协议》、《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》两份协议中法定代表人、授权代表处均无被告邓永祥的签字的事实，且《不可撤销的承诺函》及《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》的签署时间均为2012年12月10日，而《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》在代表人处签字的代表为洪金益，原告未就该事实做出合理解释，本院对原告提出的被告邓永祥系受被告公司委托签订《不可撤销的承诺函》的主张不予采信，被告邓永祥与被告公司之间不存在委托代理关系。综上，原告的诉讼请求，未出示有效证据予以证实，本院不予支持，可在有证据时，另行救济。

二、诉讼判决结果

法院依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百三十六条、第一百七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告郭文军的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告负担。

三、诉讼判决对公司的影响

上述判决系法院作出的初审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，公司将持续关注上述诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年12月27日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-237

商赢环球股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开第七届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与此次重大资产购买相关的议案，并于2017年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

2017年12月14日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2423号，以下简称“《问询函》”）。详见公司于2017年12月15日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（公告编号：临-2017-232）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》涉及的内容较多，本次交易收购的资产包在境外，个别问题涉及的核查过程较为复杂，工作量较大，部分事项仍在补充、核实和论证过程中，公司无法在2017年12月20日前完成《问询函》的回复，并于2017年12月20日发布了《商赢环球股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临-2017-234号）。截至目前，资料收集基本完成，部分仍在补充中，因相关问题的回复工作正在积极组织协调过程中，同时，因本次交易涉及境外资产，目前美国正处于圣诞及新年假期期间，为工作的开展造成了不便，公司无法在2017年12月26日前完成《问询函》的回复，公司特向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，公司将继续积极协调各方按照《问询函》的要求，尽快完成《问询函》的回复工作，预计将于2018年1月12日前向上海证券交易所提交回复文件，并经上海证券交易所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告等文件。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年12月27日