九州证券股份有限公司
关于浙江中马传动股份有限公司
2017 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]616 号”核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”、“公司”）于 2017 年首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333 万股，每股发行价格为每股人民币 11.19 元，募集资金总额为人民币 59,676.27 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 55,682.10万元。

九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）作为中马传动首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任中马传动首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

九州证券股份有限公司

（二）保荐代表人王裕明、牟军

（三）现场检查时间

2017 年 12 月 21 日—2017 年 12 月 22 日

（四）现场检查人员王裕明、牟军、吉丽娜

（五）现场检查手段

1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查看公司 2017 年召开的历次三会文件、会议记录，并与指定网络披露的关信息进行对比分析；

4、查阅和复印募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、核查公司 2017 年以来发生的关联交易、对外投资资料、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况；

6、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中马传动的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中马传动公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2017 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司上市以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行比对，对信息披露文件的真实性、准确

性和完整性进行核查。

保荐机构认为：在持续督导期间，公司重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应予披露而未披露的重大事项，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司相关财务资料及明细，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

保荐机构认为：在持续督导期间，公司资产完整，业务、财务、人员、机构独立，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。

保荐机构认为：发行人募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

经核查，公司在 2017 年以来发生的关联交易属于正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司未发生对外担保行为，亦不存在违规担保的情形。

3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司除购买理财产品外，不存在其它重大对外投资的情形。

综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2017 年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生对外担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司除购买理财产品外，不存在其它重大对外投资的情形。

（六）经营状况

现场检查人员查看了中马传动的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为，中马传动经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查后，保荐机构认为，中马传动不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，协助完成保荐机构与公司相关人员访谈以及实地调查工作，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：中马传动上市以来在公司治理、内部控制等方面已基本建立起完善的相关制度并有效执行；公司信息披露符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产完整，在业务、财务、人员、机构等方面保持了独立性，未发生被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

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