厦门厦工机械股份有限公司
关于向厦门海翼投资有限公司转让
厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额
暨关联交易进展的公告
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-102
厦门厦工机械股份有限公司
关于向厦门海翼投资有限公司转让
厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额
暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2017年11月8日，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过《公司关于向厦门海翼投资有限公司转让厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，公司拟向关联方厦门海翼投资有限公司（以下简称“海翼投资”）转让在厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创翼德晖”）10%的财产份额。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月16日，公司在创翼德晖10%的财产份额的评估值为34,182,470.25元，转让价格初步确定为34,182,470.25元。具体内容详见公司2017年11月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-089”号公告。本次转让创翼德晖10%的财产份额暨关联交易事项经公司于2017年11月24日召开的第五次临时股东大会审议通过。
海翼投资为公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易进展情况
2017年12月25日，公司与海翼投资签订了《厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，双方一致同意，将公司在创翼德晖10%的财产份额转让给海翼投资，转让价款为34,182,470.25元。2017年12月26日，公司已全额收到上述转让价款并完成了财产份额工商变更的相关手续。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2017年12月28日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-103
厦门厦工机械股份有限公司
关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权进展
暨关联交易的公告
一、交易概述
2017年11月8日，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过《公司关于在厦门产权交易中心挂牌转让债权的议案》，公司拟将持有的长沙申远机电贸易有限公司、长沙博辰机械设备有限公司、宁夏德辰恒通贸易有限公司、银川逐鹿工程机械有限公司、河南中远工程机械有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、河北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司（以下简称“长沙申远等九家”）的债权在厦门产权交易中心挂牌转让。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的债权资产价值分析报告，截至分析基准日2017年8月31日，长沙申远等九家应收账款账面净值28,792.39万元，债权资产分析值为32,287.10万元。具体内容详见公司2017年11月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-088”号公告。
本次挂牌转让债权事项经公司于2017年11月24日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。
二、交易进展情况
长沙申远等九家的债权于2017年11月27日至2017年12月22日在厦门产权交易中心分别公开挂牌。现挂牌期限已满，2017年12月26日，公司收到厦门产权交易中心出具的《成交通知书》，标的成交结果为：受让方厦门创程资产管理有限公司（以下简称“创程资产”）对公司持有的长沙申远机电贸易有限公司、长沙博辰机械设备有限公司、河南中远工程机械有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、河北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司等七家的债权资产分别以挂牌底价摘牌，成交价格合计为21,678.81万元，对应的应收账款账面净值合计为22,245.01万元。公司持有的宁夏德辰恒通贸易有限公司、银川逐鹿工程机械有限公司的债权资产未被摘牌。
2017年12月26日，公司与创程资产签订《债权转让协议书》，并收到创程资产通过厦门产权交易中心转入的债权转让款。
创程资产为公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼资产管理有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。
三、交易对方基本情况
公司名称：厦门创程资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座2605
注册资本：人民币50万元
公司法定代表人：曾晨阳
经营范围：资产管理；批发、零售：五金交电、建筑材料、机电设备；物业管理、房地产中介服务。
截至2016年12月31日，创程资产的总资产为543.19万元，所有者权益为262.77 万元。2016年度，创程资产实现营业收入3万元，净利润1,584.88万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
公司与创程资产签署《债权转让协议书》，协议主要内容如下：
1．合同主体
甲方：厦门厦工机械股份有限公司
乙方：厦门创程资产管理有限公司
2. 转让标的：厦门厦工机械股份有限公司持有的长沙申远机电贸易有限公司、长沙博辰机械设备有限公司、河南中远工程机械有限公司、安徽中远工程机械销售有限公司、阳泉市三江工程机械设备有限公司、河北挺进机械设备贸易有限公司、昆明嘉申工程机械有限公司的债权资产。
3．交易价格：人民币21,678.81万元
4．支付方式和期限：乙方原缴厦门产权交易中心的保证金6,503.65万元,在扣除乙方应缴厦门产权交易中心的交易佣金及鉴证费后余额作为部分转让价款，其余转让价款人民币15,175.16万元乙方须于本协议签订后支付给厦门产权交易中心，厦门产权交易中心在收齐全部转让价款后将该转让价款转至甲方指定账户。
5.债权转移：自本协议生效之日，上述转让债权转移至乙方；转让债权附有从权利（包括但不限于抵押权、质押权、保证债权，以及对本协议项下债务人起诉、申请财产保全及续查封、申请强制执行等诉讼权利）的，从权利一并转移至乙方。债权转移后，乙方成为转让债权的新债权人，依法并按照本协议的约定享有与该转让债权有关的一切权利。
6.乙方确认知悉所转让债权现状，自债权转移之日起，受让和享有转让债权的一切权利，并承担与转让债权有关的一切风险、责任、损失等；所受让的债权不具有追索权，即使乙方所受让债权的全部或部分未获清偿，乙方均无权向甲方要求为债务人未向乙方还款的行为以及乙方债权未获全部清偿的情形承担任何责任。
7．合同生效: 本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖双方公司印章之日起生效。
8. 违约责任:本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本协议约定义务构成违约，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的案件受理费、保全费、担保费、律师费、交通费和差旅费等。
9. 本次债权转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方分别承担。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资产使用效率；同时可以优化资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，促进公司业务更好的发展。本次交易预计产生损失566.20万元，具体影响金额以公司经审计后的2017年年度报告数据为准。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2017年12月28日
