中远海运能源运输股份有限公司
关于非公开发行A股股票获得
中国证监会正式受理的公告

证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2017-075

中远海运能源运输股份有限公司

关于非公开发行A股股票获得

中国证监会正式受理的公告

本公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年12月21日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了《中远海运能源运输股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》申请材料。2017年12月27日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172605号），认为本公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

本公司本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，本公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，本公司将根据非公开发行A股股票的进展情况，及时履行相关信息披露义务。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十七日

证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2017-076

中远海运能源运输股份有限公司

自愿公告-签署船员管理服务协议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司于2017年12月26日与中远海运船员管理有限公司（简称“船员公司”）签署《船员管理服务协议》，根据《船员管理服务协议》，船员公司向本集团所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务。船员公司在任何情况下优先保障本集团船舶配员，确保不出现因船员配备不足导致影响本集团船舶正常运营的情况。

●本次交易构成本公司的关联交易，根据测算，公司预计2018年与船员公司开展的船员管理服务协议费用总额不超过人民币15亿元，有关成交金额上限没有超过本公司2015年12月28日召开的2015年第一次临时股东大会批准的有关授权上限。

一、背景介绍

兹提述中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2014年4月30日披露的《中海发展股份有限公司日常性关联交易公告—签署船员管理服务协议》（公告编号：临2014-030），根据签署的《船员管理服务协议》，本集团与中海国际船舶管理有限公司间关于船员管理的安排将发生变化，由原中海国际船舶管理有限公司代管船员模式变成中海国际船舶管理有限公司整体承包的模式，中海国际船舶管理有限公司将为本集团提供船员管理服务，2014年、2015年发生额将不超过人民币12亿元和18亿元。《船员管理服务协议》经本公司于2014年6月6日召开的本公司2013年度股东大会审议通过（关联股东回避表决），于2014年、2015年实际发生金额为人民币11.97亿元和12.82亿元。

兹提述本公司于2015年9月30日发布的《中海发展股份有限公司日常关联交易公告—海运物料供应和服务协议》（公告编号：临2015-062），根据签署的《2016至2018年度海运物料供应和服务协议》，中国海运(集团)总公司（现已更名为“中国海运集团有限公司”）同意向本公司就持续营运之石油运输及干散货物运输业务提供必需的船用物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。该服务协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日，为期三年，其中有关船员管理服务的交易金额上限分别为18亿元、20亿元和20亿元。该项协议已经本公司于2015年12月28日召开的2015年第一次临时股东大会批准生效（控股股东回避表决）。

本公司于2016年上半年实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（现已更名为“中国远洋运输有限公司”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现已更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，简称“大连油运”）100%股权，大连远洋运输有限公司尚未纳入2014年确定的船员管理体系中。

二、关联交易概述

本公司于2017年12月26日与中远海运船员管理有限公司（简称“船员公司”）签署《船员管理服务协议》，根据《船员管理服务协议》，船员公司向本集团所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务。该模式与2014年本集团与中海国际船舶管理有限公司确定的船员管理模式无重大差异。根据测算，本集团预计2018年与船员公司开展的船员管理服务协议费用总额不超过人民币15亿元，总成交金额上限没有超过本公司2015年12月28日召开的2015年第一次临时股东大会批准的有关授权上限。

三、关联方介绍

（一）关联方关系

本公司控股股东为中国海运集团有限公司（原名“中国海运（集团）总公司”），本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。

中远海运船员管理有限公司（原名“中海国际船舶管理有限公司”）为中国远洋海运集团有限公司的全资子公司，故本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：中远海运船员管理有限公司

法定代表人：孙家康

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A—1309室

注册资本：人民币70,000万元整

主营业务：接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务（凭许可证经营），包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理：机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务，向境外派遣各类劳务人员（含海员，凭许可证经营），水路运输服务（凭许可证范围经营），在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、关联交易标的

根据本集团与中海国际船舶管理有限公司2014年签署的《船员管理服务协议》，本集团所属上海中远海运油品运输有限公司已于2014年将所有船员划转至船员公司。本集团此次与船员公司签署《船员管理服务协议》，在2014年船员管理体系的基础上，本集团拟将大连油运船员划转至船员公司，由现在的自有船员队伍的模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务，涉及大连油运在编船员约3,600人。

五、关联交易价格

根据测算，本集团预计2018年与船员公司开展的船员管理服务协议费用总额不超过人民币15亿元，总成交金额上限没有超过本公司2015年12月28日召开的2015年第一次临时股东大会批准的有关授权上限。

六、关联交易协议的主要内容

公司与船员公司签署《船员管理服务协议》，主要内容如下：

（一）协议的签署方

甲方：中远海运能源运输股份有限公司

乙方：中远海运船员管理有限公司

（二）协议约定的主要服务及双方权利义务

乙方向甲方所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务。甲乙双方将遵循船专业化、集约化、市场化、国际化体制机制运作的原则，依照协议全面履行各自的义务和行使权利，确保船舶的良好维护和安全运营，并通过双方通力合作，实现优势互补，降本增效、提升市场竞争力，促进双方在各自行业领域持续、稳定和健康发展。

其中，甲方的权利和义务主要包括：根据自身发展规划和船队管理需要，提出船员配置规划和要求；对乙方船员管理情况进行指导、检查和监督；要求乙方船员执行甲方管理体系和工作指令；向乙方提出提升船员职业素质、文化素养等相关培训的各项要求，以及依照本协议按时足额支付乙方船员费用等。

乙方的权利和义务主要包括：应根据甲方的实际需求和船队特点，合理统筹，配置船员，科学管理、不断提高服务理念、服务标准和服务质量，促进甲方安全营运、提高效益和降低成本等。其中，对乙方为甲方船员的保障进行约定：

按照甲方船队发展规划，制订船员队伍发展规划，做好船员队伍建设和管理，维护专属船员库正常后备，保障甲方船舶配员和应急配员，避免因乙方原因导致超期船员无法及时离船公休。高级船员或关键岗位船员调离调入甲方专业船员库的，应事先征得甲方同意。

（三）协议费用包含项目、管理和支付

协议费用包括船员公司包干费用和船公司非包干费用，包干费用主要包括在船工资（包括基薪、业绩奖金、固定加班费及法定节假日加班费、年休假工资）、远洋津贴、年终一次性奖金、船公司考核奖金、公休工资及待派工资等项目；非包干费用主要包括船公司劳务费、教育培训经费等项目。由甲方根据协议约定定期向乙方支付。

（四）协议的期限

1、本协议期限自2018年 1月 1日起至 2018年12月31日止。

2、本协议到期前一个月内，如果双方均未提出书面修订协议意见，本协议有效期自动顺延 1 年。

七、关联交易目的及对公司影响

本集团所属上海中远海运油品运输有限公司已于2014年将所有船员划转至船员公司。本集团此次与船员公司签署《船员管理服务协议》，将大连油运的船员纳入新船员管理体系，将达到以下几方面目的：

（一）借助集团的优秀船员资源，先进的船员管理效率，国际化的船员队伍配置，有效化解公司目前船员队伍与公司船队发展不相适应的矛盾，有效应对船员管理环境发展变化，进一步提升船员素质，促进船员队伍的健康发展，有效促进公司航运主业提质增效；

（二）船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，设立油轮船员库，公司现有船员划转进入油轮专属库，形成油轮船员的专属管理，公司船队所需船员能够得到有效保障；

（三）由船员公司作为专业公司统一管理船员，将提高船员管理的专业性，提升管理效率，逐步降低综合管理成本；

（四）本集团将更专注于航运主业的提质增效，进一步提高核心竞争力。

根据协议，船员公司建立油轮专属船员库，将能够保障公司船舶配员，不出现因船员配备不足导致影响公司船舶正常运营的情况。随着船员管理资源整合，管理效率的提升，以及船员管理协同效应，船员成本将有望进一步下降。

特此公告。

中远海运能源运输股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十七日