宋都基业投资股份有限公司
关于控股子公司签订战略合作框架协议的公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2018-003

宋都基业投资股份有限公司

关于控股子公司签订战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司控股子公司杭州宋都新大健康管理有限公司（以下简称“新大健康”或“乙方”）近日与衢州市衢江区人民政府（以下简称“衢江区政府”或“甲方”）、浙江清华长三角研究院（以下简称“长三院”或“丙方”）签订了《中国（衢江）食品安全创新基地（筹）战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），主要涉及衢江食品安全创新基地项目。

●本协议的签署对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响。

●此次签署的战略合作协议仅为三方合作的框架性合作协议，具体实施内容和进度尚需合作三方进一步沟通和落实，目前相关专项合作协议的签订、执行日期及其他重要条款等尚未确定。

●本项目具体开发内容、总投资额和实施周期需待整体规划完成并获得相关审批后，分阶段投建运营，由三方签署正式《项目合作协议》进行明确，不代表具体的投资计划，也不构成投资承诺；三方具体合作模式尚未确定，公司将根据《公司法》、上交所《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，分项目进展阶段履行相应审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易各方的基本情况

1、甲方：衢州市衢江区人民政府

衢州市衢江区地处中国浙（浙江）、闽（福建）、赣（江西）、皖（安徽）四省交界，经济社会发展态势良好，先后获得国家现代农业示范区、全国首批农产品质量安全县、国家生态循环农业示范点等称号，是G20杭州峰会农产品的主供地，具备建设食安基地的良好基础。

2、丙方：浙江清华长三角研究院

性质：事业单位

成立时间：2003年12月31日

法定代表人：王涛

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号9F

注册资本：39,218万元

经营范围：促进浙江省及长三角地区科技、经济与社会的全面发展。开展科技创新、人才培养、技术服务、成果转化、国际技术交流、高新技术产业化基地建设、检验检测等研究服务工作。

浙江清华长三角研究院是由浙江省人民政府与清华大学联合组建的研究机构，为实行企业化管理的事业单位。开展科技创新、技术服务、人才培养和高新技术产业化工作。内建国家食品安全风险评估中心（应用技术合作中心），是食品安全保障技术的技术服务和成果转化推广单位。

（二）公司与甲方、丙方之间不存在关联关系。

（三）本协议为框架协议，无需提交公司董事会、股东大会审议，无需审批或备案。公司将在具体合作事项明确后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策、审批或备案程序。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作内容

三方目的为打造中国（衢江）食品安全创新基地（筹）（以下简称“食安基地”或“本项目”），根据框架协议，合作内容如下：

1、拟采取政府和社会资本合作模式，包括但不限于PPP、EPC（策划、设计、采购、施工一体化）、产业基金或合资公司等多种模式。

2、乙方负责本次合作项目的实施，可以组建联合体作为参与本项目投标的社会资本方（具体以社会投资人招标采购文件和中标后成立的PPP项目公司股东协议为准）。

3、甲方指定政府投资公司与乙方共同成立农业项目公司（SPV），负责农业用地整体运营。3.6万亩农业用地的拆迁平整由甲方在约定时间内完成，以合法方式流转至SPV公司（具体范围、位置、面积等具体指标以相关政府部门最终规划批复为准）。

4、为配合该项目顺利实施，甲方拟提供衢江区约500亩配套用地，用以承载办公大楼、检测、培训等功能，核心区配套建设用地中须包含一定数量的居住功能用地，用于科研人才等居所（配套用地的具体位置、面积和摘牌方式等由三方签署正式《项目合作协议》进行明确）。

5、项目总投资额预计约100亿元人民币。项目合作总周期约30年。

上述项目具体开发内容、总投资额和实施周期需待整体规划完成并获得相关审批后，分阶段投建运营，由三方签署正式《项目合作协议》进行明确，不代表具体的投资计划，也不构成投资承诺；三方具体合作模式尚未确定，未来能否顺利实施具有不确定性，公司将根据项目进展分阶段进行披露。

（二）各方主要责任和义务

1、甲方的权利和义务。

尽快促成项目立项，获取政府层面的批复文件；负责项目建设用地范围外的市政基础设施（道路、水、电、气、通讯等）的协调和建设工作，以及项目范围内的市政基础设施的协调工作；协助项目公司依法定程序取得各项有关文本等。

2、乙方的权利和义务。

为甲方提供本项目主体和配套设施的整体方案策划、设计等相关服务；编制各项具体的经济指标和总体规划方案；待本项目方案通过后，乙方将充分利用自身资源，积极参与投标,依法获得开发经营资格,组建项目公司并引入专业运营管理团队，围绕本协议提出的项目建设目标、期限和要求，联合丙方开展项目投资开发、规划建设、业态导入、招商运营等活动等。

3、丙方的权利和义务。

（1）配合乙方开展本项目的总体规划、产业规划、分期建设的实施计划等文件编制工作，提供食品安全保障的技术指导，并负责组织项目方案可行性的评价工作；牵头组织制定全产业链食品安全保障体系建设方案和食品安全品牌、标准建设方案，并编制园区运营管理规范文本；牵头组织并实施食品安全检测区、高新技术研发区、智慧农业试验区等功能区建设工作。

（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任

1、本协议签署后及履行过程中，因办理相关手续需要而由相关各方签署的与本协议约定不完全一致的协议及其内容，并不意味着对本协议的变更，除非有特别的声明性约定，否则仍以本协议约定为准。

2、本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后即行生效。

（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件

本协议项下所指合作的具体项目尚需具备或履行立项审批、公开招投标、合同签署等手续，存在不确定性风险，只有当本项目获得立项审批并由乙方、丙方依法获得社会投资人投资主体资格后本协议方对各方具有约束力。

三、对上市公司的影响

截至目前公司主营业务系房地产行业，本项目如各方能以框架协议为指导在相关领域开展精诚合作且顺利的情况下，有助于公司现有业务发展，并拓展园区运营等新业务的发展，产生协同附加效应，将对公司业务产生积极的影响。

四、重大风险提示

（一）此次签署的战略合作协议仅为三方合作的框架性合作协议，具体实施内容和进度尚需合作三方进一步沟通和落实，目前相关专项合作协议的签订、执行日期及其他重要条款等尚未确定。

（二）本项目具体开发内容、总投资额和实施周期需待整体规划完成并获得相关审批后，分阶段投建运营，由三方签署正式《项目合作协议》进行明确，不代表具体的投资计划，也不构成投资承诺；三方具体合作模式尚未确定，公司将根据《公司法》、上交所《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，分项目进展阶段履行相应审议程序和信息披露义务。

（三）根据框架协议的约定，乙方主要责任系为甲方提供本项目主体和配套设施的整体方案策划、设计等相关服务；编制各项具体的经济指标和总体规划方案；待项目通过后，联合丙方开展项目投资开发、规划建设、业态导入、招商运营等活动等。

（四）敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年1月4日