大湖水殖股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-001

大湖水殖股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月22日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《大湖股份关于〈大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于2017年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2018年1月3日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）（简称“《问询函》”），具体内容如下：

一、关于本次交易是否构成重组上市

1.预案披露，本次重组完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权，两者持股较为接近。请补充披露：（1）交易完成后上市公司董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排；（2）结合上市公司股权结构、董事会构成、重大财务和经营决策等，分析说明上市公司实际控制人在交易完成后是否能够实际控制上市公司。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的资产2016年、2017年1-9月分别实现净利润9,852.83万元、15,053.53万元，上市公司同期净利润分别为782.44万元、901.95万元，标的资产盈利能力远超上市公司同期水平。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于标的资产；（2）结合交易前后公司主营业务收入和净利润来源情况，分析说明公司主营业务是否发生变更。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，本次交易标的为西藏深万投 51%股权。请补充披露：（1）未来对标的公司剩余49%的股权是否有收购计划，如有，是否会导致交易对方持股比例进一步上升；（2）本次交易前标的资产董事会成员构成情况，交易完成后标的资产的董事和管理层的提名安排；（3）结合董事、高级管理人员对标的资产重大财务和经营决策的影响，说明标的资产未来是否会形成管理层实际控制，上市公司及实际控制人罗祖亮是否能够控制标的资产；（4）结合交易完成后上市公司对核心资产的控制情况，分析说明未来上市公司是否会形成管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权的实质变更。请财务顾问发表意见。

4.请结合上述问题，分析说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产独立性和持续盈利能力

5.预案披露，标的资产子公司万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。标的公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。请补充披露：（1）冈本公司历次调整供应、销售价格对标的资产盈利的影响；（2）标的资产的经营是否具有独立性，是否具有持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，2015年-2016年，标的资产净利润分别为5379.84万元、9,852.83万元，2017年 1-9月为15,053.52万元。请补充披露：（1）标的资产报告期内净利润快速增长的原因和合理性；（2）标的资产分销售渠道类别的前五大客户销售情况、应收账款情况；（3）标的资产收入确认的会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露，标的资产销售的冈本安全套产品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”，“冈本 002”预计 2018 年进入中国市场，“冈本 001”预计 2020 年进入中国市场。此外，标的资产的子公司万生堂是冈本在中国大陆地区总经销商，享有排他性的经销产品的权利。监管关注到，“冈本002”和“冈本001”在天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等平台中已有销售。请补充披露：（1）“冈本 002”和“冈本 001”在中国大陆的销售是否符合前述排他性销售的约定，万生堂是否对所有冈本产品都具有完整的独占经销权；（2）相关平台的销售行为对标的资产盈利能力和核心竞争力是否构成不利影响。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，标的资产与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的《经销协议的补充说明》的有效期为 5 年。评估假设万生堂评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。请分析说明评估假设的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

请你公司在2018年1月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

鉴于市场对你公司本次重组预案较为关注，现要求你公司根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会的各项工作，并及时披露具体安排。

公司正认真组织有关各方按照《问询函》的要求落实回复文件并召开媒体说明会，对本次重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2018年1月3日