江苏恒瑞医药股份有限公司
关于签署许可协议的补充公告
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2018-003
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于签署许可协议的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月4日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞”或“本公司”）与美国Arcutis公司在美国达成协议，恒瑞将具有自主知识产权的用于治疗免疫系统疾病的JAK1抑制剂(代号“SHR0302”)项目有偿许可给美国Arcutis公司。该事项及该事项的补充公告已分别于2018年1月5日和2018年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露（公告编号：临2018-001、临2018-002）。现将有关事项补充如下：
一、协议对方履约能力
本公司对Arcutis公司进行调研后认为，Arcutis公司尽管初创不久，但拥有优秀的研发团队，具备进一步开发SHR0302的研发实力以及可预见的盈利能力，无能力支付协议款项的风险较低。
Arcutis的资深研发团队拥有长期的的医药研发经验，特别是在皮肤病领域。该研发团队成员曾成功研发超过20个药品获得美国FDA批准，包括：治疗趾甲真菌药物Jublia,治疗炎症病变酒渣鼻药物MetroGel,治疗银屑病药物Clobex,治疗寻常痤疮药物Atralin、Onexton和Ziana,治疗足癣药物Lotrimin、Luzu和Ertaczo,治疗银屑病、干燥，鳞屑性皮肤病药物Salex,用于缓解皮肤炎症和瘙痒表现的药物Vanos,抗真菌药物Mentax,降低低密度脂蛋白胆固醇的药物Repatha等等。
目前，Arcutis公司研发团队主要领导有：
Howard Welgus，首席医疗官，前Fougera Pharmaceuticals首席医疗官，
前美国辉瑞公司副总经理，前圣路易华盛顿大学教授。
David Osborne，产品开发高级副总裁，前Tolmar首席科学家。
二、协议主要条款
若评估期到期而Arcutis公司没有获得许可，该公司将在30天内将所有相关结果和剩余原料归还恒瑞。恒瑞将获得非独家、免使用费的许可，在美国、欧盟和日本以外地区以内部研究为目的来使用评估期结果以及相关专利。
三、风险提示
1、目前该项目尚处于开发阶段，临床试验周期长、风险高，最终能否成功获批上市存在一定风险。
2、协议中所约定的里程碑付款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。
3、若许可协议出现履约风险，将不会对恒瑞的正常经营产生重大影响。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药公告编号：临2018-004
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于与美国TG公司签订许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月8日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞”或“本公司”）与美国TG Therapeutics公司（以下简称“TG公司”）达成许可协议，恒瑞将具有自主知识产权的BTK抑制剂SHR1459和SHR1266（美国代号分别为“TG-1701”和“TG-1702”）有偿许可给美国TG公司。
一、协议标的情况
SHR1459和SHR1266是共价结合的口服BTK抑制剂，通过选择性抑制BTK激酶，抑制B细胞活化、增殖和存活，进而抑制B细胞淋巴瘤生长。同时，抑制BTK激酶可抑制转录因子活化，减少炎症因子释放，进而缓解类风湿性关节炎。独立第三方在BTK抑制剂敏感的弥散性大B细胞淋巴瘤小鼠模型上发现，SHR1459具有和最近获FDA批准的BTK抑制剂acalabrutinib相当的抑瘤活性。2017年12月，恒瑞启动SHR1459中国Ⅰ期临床试验，用于治疗血液肿瘤。SHR1266目前处于临床前研发阶段。
二、协议对方当事人情况
TG公司是总部位于美国纽约市的生物科技公司，已在纳斯达克上市，股票代码：TGTX，CEO为Michael S. Weiss。该公司专注于收购、开发和商业化发展创新性疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤和自身免疫系统疾病。TG公司2016年营业收入15.24万美元，净亏损7,825.29万美元，2016年年末资产总额5,478.15万美元，资产净额3,586.78万美元。
三、协议主要条款
（一）交易金额及付款安排
1、许可事项：
恒瑞将具有自主知识产权的BTK抑制剂SHR1459和SHR1266有偿许可给美国TG公司，TG公司将获得其在亚洲以外的区域（但包括日本）单用或联合药物治疗恶性血液肿瘤的独家临床开发和市场销售的权利。恒瑞可获得约3.47亿美元的首付款和里程碑款，外加销售提成。
2、首付款：
协议签订后90天内，恒瑞可获得100万美元的首付款或同等价值的TG公司股权。
3、里程碑付款：
（1）开发和获批里程碑付款：当每个BTK抑制剂进入临床试验不同的阶段后恒瑞可获得累计不超过710万美元的里程碑款或同等价值的TG公司股权。当每个BTK抑制剂和其它治疗血液肿瘤的药物联用时，或通过海外临床试验证实比伊布替尼（英文名为ibrutinib）或阿卡拉布替尼（英文名为acalabrutinib）BTK抑制剂更加优越时，恒瑞可获得约3,800万美元的里程碑款或同等价值的TG公司股权。每个BTK抑制剂在许可范围国家获批后，TG公司向恒瑞支付累计不超过4,800万美元的里程碑款；
（2）销售业绩里程碑付款：每个BTK抑制剂的销售额达到2.5亿至10亿美元以上的区间，TG公司向恒瑞支付累计不超过8,000万美元的里程碑款，每个目标的金额范围为1,000万美元至5,000万美元。
4、销售提成：
每个BTK抑制剂在国外上市后，恒瑞按照约定比例从其销售额中获取提成。提成比例范围为10%至12%。
（二）研发费用支付
TG公司将支付协议范围内所有的临床前与临床开发费用，并对范围相关的申报材料准备和策划承担责任。
（三）优先谈判权
如果协议期间恒瑞有意愿在亚洲以外的区域（但包括日本）将BTK抑制剂治疗血液肿瘤以外的权利许可给第三方，TG公司保留优先出价权。若TG公司有意愿将位于III期临床试验阶段的糖基化改造过CD20单抗TG-1101（英文名为Ublituximab）中国权益授权给第三方，恒瑞拥有优先出价权。
（四）独家、非竞争及其它条款
在协议期间内，TG公司发明的任何与许可产品有关的改良性自主知识产权将无偿与恒瑞在我公司区域共享。双方不得在TG公司的许可范围与区域内销售SHR1456或SHR1266以外的BTK抑制剂（简称“其它产品”）。若其中一方被收购、合并或再引进其它产品，双方应试图将其它产品加入此协议共享、出售处置或停止所有对其它产品的开发。TG公司有权将许可技术再许可给总部位于中国以外的生物科技或是医药公司，同时恒瑞有权获得TG公司再许可的首付款以及里程碑抽成，比例范围为15%至30%。
（五）TG公司将在协议签订后准备开展试验。双方通力合作，全力推动该项目的开发和上市工作。
四、协议对本公司的影响
本协议的签署有助于拓宽SHR1459和SHR1266单药或联合用药治疗血液肿瘤的海外市场，上市后将为血液肿瘤患者提供更好的治疗手段，也将进一步提升公司创新品牌和海外业绩。今后，公司将继续开展海外项目合作，加快海外市场开拓，让公司创新产品服务全球患者。
五、风险提示
1、目前该项目尚处于开发阶段，临床试验周期长、风险高，最终能否成功获批上市存在一定风险。
2、协议中所约定的里程碑付款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2018年1月9日
