思美传媒股份有限公司董事会
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-007

思美传媒股份有限公司董事会

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年1月15日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2018年1月10日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]78号《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金。天健会计事务所就公司本次发行股份购买资产事项出具了[2017]第550号《验资报告》。

本次发行购买资产新增股份已于2017年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请，并于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对公司章程相关条款进行如下修订：

原章程第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币316,563,817元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币342,033,817元。

原章程第十九条为：

第十九条 公司股份总数为316,563,817股，均为人民币普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为342,033,817股，均为人民币普通股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票15万股，回购价格为9.19元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意见。监事会意见、独立董事意见及浙江天册律师事务所就此事出具的法律意见书详见2018年1月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2018年1月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-008

思美传媒股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年1月15日在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2018年1月10日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会审核后认为：根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票15万股，回购价格为9.19元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2018年1月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

思美传媒股份有限公司监事会

2018年1月17日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-009

思美传媒股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象

所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的15万股限制性股票，回购价格为9.19元/股。根据2015第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。限制性股票首次授予部分的限售起始日为2015年3月9日。

6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，具体为：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。

7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。

9、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2016年10月26日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股。首次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

11、2016年12月19日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由778.95万股减少至770.55万股。首次授予的激励对象人数由63人减少至62人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

12、2017年7月18日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金，不以公积金转增股本。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

（一）回购原因

根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。

（二）回购数量及价格

公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子依据《激励计划》分别获授限制性股票6.5万股、4万股、2万股，授予价格为28.08元/股。

2015年5月，公司实施了2014年权益分派方案：以公司总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），不以公积金转增股本。

2016年6月，公司实施了2015年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派后，公司股本增至286,085,730股。

2017年7月，公司实施了2016年度权益分派方案：以公司总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），不以公积金转增股本。

《激励计划》“第四章股权激励计划具体内容”中的“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序” 及“第八章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）授予股票数量的调整方法：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

因此，李晔、李凌寒、王禾子获授的股票数量分别调整为19.5万股、12万股、6万股。第一个解锁期及第二个解锁期解锁后分别剩余7.8万股、4.8万股、2.4万股未解锁，即本次限制性股票的回购数量为15万股。

（2）授予价格的调整方法：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

限制性股票回购价格P=（28.08-0.15-0.15）/（1+2）-0.07=9.19元/股

综上所述，本次回购价格为9.19元/股，回购注销数量为15万股，占本次回购前公司激励计划首次授予限制性股票数量的1.95%，占本次回购前公司股份总数的0.04%，回购总金额为137.85万元。

（三）资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、回购注销后股本结构变化表

■

四、本次回购对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由770.55万股减少至755.55万股。首次授予的激励对象人数由62人减少至59人。公司的股本总额将减少15万股。

本次回购注销完成后，按新股本341,883,817股摊薄计算，2016年度每股收益为0.41元。

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》 “第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计15万股，回购价格9.19元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司《激励计划》“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计15万股。回购价格为9.19元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师法律意见书结论性意见

思美传媒本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；思美传媒本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。

八、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议

2、第四届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年1月17日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-010

思美传媒股份有限公司

关于回购注销已离职股权激励对象

所持已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的15万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将从342,033,817股减至341,883,817股。

《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2018年1月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年1月17日