北京巴士传媒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 公告编号：2018-001
债券代码：122398 债券简称：15北巴债
北京巴士传媒股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月16日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司4层355会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董 事长王春杰先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、 法规、规章和《公司章程》的相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了本次会议；全体高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于与北京公交集团签订<车身使用协议>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会的议案 1 为特别决议事项，该项议案已获得出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上审议通过；剩余所有议案均为普通决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权 1/2 以上审议通过。
2、 公司控股股东北京公共交通控股（集团）有限公司作为关联股东，所持表决权股份数443,520,000股，对本次股东大会中的议案2回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京经纬律师事务所
律师：李菊霞、白泽红
2、 律师鉴证结论意见：
北京巴士传媒股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 北京巴士传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、 北京市经纬律师事务所出具的法律意见书。
北京巴士传媒股份有限公司
2018年1月17日
关于北京巴士传媒股份有限公司
二零一八年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：北京巴士传媒股份有限公司
北京市经纬律师事务所(以下简称“本所”) 接受北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“巴士传媒”或“公司”）的委托，委派李菊霞、白泽红律师出席了公司于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京巴士传媒股份有限公司章程》（以下称“公司章程”） 的有关规定，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
1、 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2017年12月29日召开第七届董事会第四次会议并作出决议，决定于2018年1月16日召开本次股东大会。
2、 公司召开本次股东大会的会议通知已于2017年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期已满15日。
3、 上述会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议召集人、会议审议的议题等内容，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
4、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会于2018年1月16日上午9：00在公司会议室召开。现场会议实际召开的时间、地点、方式、审议的议题等与会议通知所载明的内容一致。
本次股东大会网络投票时间：2018年1月16日； 其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2018年1月16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2018年1月16日 9:15-15:00。公司按照以上会议通知的时间及系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
5、 公司董事长王春杰先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。
据此，经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
1、 股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东（及其代理人）共3人，代表有表决权的股份444,840,236股，占公司有表决权股份总数的55.1637%；根据上海证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统投票平台和互联网投票平台）提供的数据，本次股东大会进行网络投票的股东11人，代表有表决权的股份3,370,916股，占公司有表决权股份总数的0.418%。参加本次股东大会的股东（及其代理人）共计14人，代表有表决权的股份共计448,211,152股，占公司有表决权股份总数的55.5817%。
2、 公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，全体高级管理人员和律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
1、 会议通知中包含的提请本次股东大会审议的议案为：
（1）审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》；
（2）审议《关于与北京公交集团签订<车身使用协议>的议案》。
上述议案中议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；议案2为关联交易，关联股东北京公共交通控股（集团）有限公司应回避表决；两个议案均为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决均应当单独计票。
本次股东大会实际审议的议案与会议公告中包含的拟提请本次股东大会审议的议案一致。
2、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
（1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。
（2）参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统投票平台和互联网投票平台），按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：
（1）《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》
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审议结果：通过。
（2）《关于与北京公交集团签订<车身使用协议>的议案》
关联股东北京公共交通控股（集团）有限公司回避表决。
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审议结果：未通过。
本次股东大会审议的议案依照法定程序议案一经审议通过、议案二经审议未通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
北京市经纬律师事务所负责人：王以岭
承办律师：李菊霞 白泽红
二零一八年一月十六日
