恒力石化股份有限公司关于
公司重大资产重组事项获得中国证监会
核准批复的公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-001

恒力石化股份有限公司关于

公司重大资产重组事项获得中国证监会

核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕235号）（以下简称“批复”），批复主要内容如下：

一、核准公司向范红卫发行632,932,835股股份、向恒能投资（大连）有限公司发行1,070,342,090股股份、向恒峰投资（大连）有限公司发行16,128,058股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过115亿元。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月1日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-002

恒力石化股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可〔2018〕235号）。

根据上述核准文件、中国证监会对公司本次重组的反馈、并购重组审核委员会会后反馈的要求、标的资产以2017年7月31日为评估基准日更新的评估报告，公司对2017年10月26日披露的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）

1、补充披露“我国PTA行业实际供需已处于紧平衡状态”的行业信息披露的依据以及合理性，并补充说明相关信息披露的恰当性。相关内容已补充在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、行业发展情况”之“（六）石油化学工业下游部分概况”之“3、精对苯二甲酸（PTA）行业概况”之“（5）具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，PTA行业实际供需已处于紧平衡状态”。

2、补充披露PTA原料对二甲苯供需及价格变动情况、下游聚酯化纤需求及价格变动对恒力投资盈利能力稳定性的影响；补充披露PTA行业周期变动对恒力投资盈利能力的影响；结合上述分析，以及主要竞争对手未来扩产计划、PTA行业未来预计供需变化、市场竞争程度等，补充披露恒力投资盈利能力的稳定性。相关内容已补充在《重组报告书》之重大事项之十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况之（二）关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明。

3、补充披露恒力炼化募投项目主要单元工程在预计完工时点的可行性分析、包括但不限于工程总投资金额、目前已投资金额、工程进度、后续建设内容、资金支持、完工时点分析；补充披露恒力炼化在据项目预计投产仍有一段时间的情况下，未来盈利能力是否存在不确定性。相关内容已补充在《重组报告书》之第六节发行股份情况之三、募投项目的具体情况之（三）本次募集资金投资项目概况之10、恒力炼化一体化项目的最新建设进展情况。

4、补充披露将现金补偿改为股份补偿的具体情况。相关内容已补充在《重组报告书》之第一节本次交易概述之二、本次交易具体方案之（八）对恒力投资未来业绩承诺及补偿安排。

5、补充披露预计2017年、2018年、2019年取得的政府补助情况，占业绩承诺金额的比重；补充披露恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除的原因及合理性；补充披露恒能投资对恒力投资顺延业绩承诺安排情况。相关内容已补充在《重组报告书》之第七节本次交易合同的主要内容之二、与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议。

6、补充披露上豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三项的相关规定，是否有利于维护上市公司和中小股东利益。相关内容已补充在《重组报告书》之重大事项提示之十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况之（二）关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明。

7、补充披露调价触发条件及调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的规定，目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产情况”之“（九）发行价格调整机制”。

8、补充披露恒力炼化土地使用权证办理的进展情况。相关内容已补充在《重组报告书》之第四节交易标的基本情况之二、恒力石化（大连）炼化有限公司之（八）主要资产权属、对外担保及主要负债情况之1、主要资产权属情况。

9、补充披露本次交易后上市公司现有资产与标的资产之间交易公允性的保障及持续核查机制。相关内容已补充在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后上市公司关联交易情况”之（四）本次交易后上市公司现有资产与标的资产之间交易公允性的保障及持续核查机制的说明”。

10、补充披露恒力投资在利润补偿期间取得的政府补助不再作为净利润预测数的组成部分。相关内容已补充在《重组报告书》“重大事项提示之四、本次发行股份购买资产情况之（八）对恒力投资未来业绩承诺及补偿安排”及“重大事项提示之八、本次交易相关方作出的重要承诺”及“重大风险提示之一、与本次交易有关的风险之（四）恒力投资实际业绩不达承诺的风险”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之二、与恒力投资股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议及相关承诺之（八）恒力投资在利润补偿期间取得的政府补助不再作为净利润预测数的组成部分”等部分。

11、本次交易涉及的标的资产以2017年7月31日为基准日进行了加期评估，更新了资产评估报告，对涉及标的资产的评估数据披露部分进行了相应的更新或补充。

12、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在重组报告书中本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月1日