康佳集团股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称： 康佳集团股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称：深康佳A、深康佳B

股票代码： 000016、200016

收购人名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳

市前海商务秘书有限公司）

通讯地址： 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦4203室

一致行动人名称： 华侨城集团有限公司

注册地址： 深圳市南山区华侨城

通讯地址： 深圳市南山区华侨城办公楼

一致行动人名称：HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）

注册地址：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室

通讯地址： 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

签署日期：二〇一八年一月

声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在康佳集团拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在康佳集团拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

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（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下：

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2、收购人控股股东、实际控制人介绍

华侨城集团直接持有华侨城资本100%股权，为华侨城资本的控股股东；国务院国资委为华侨城资本的实际控制人。

3、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况

1）收购人所控制的主要企业

截至本报告书摘要签署之日，收购人华侨城资本下属未控制其他企业。

2）收购人控股股东所控制的主要企业

截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团控制的核心企业情况如下：

■

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（三）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

1、主营业务情况

收购人华侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及股权投资。

2、收购人最近一年一期的财务数据及指标

收购人华侨城资本成立于2016年3月14日，最近一年一期的财务数据如下所示：

1）合并资产负债表情况

单位：万元

■

注：2016年12月31日财务数据已经审计，2017年9月30日财务数据未经审计。

2）合并利润表情况

单位：万元

■

注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

3）合并财务指标情况

■

注： 2017年1-9月净资产收益率未经年化。

3、收购人控股股东主要业务及最近三年的财务状况

1）主营业务情况

收购人控股股东华侨城集团的主要业务为旅游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等。

2）最近三年期财务数据及指标

华侨城集团成立于1987年12月7日，最近三年一期的财务数据如下所示：

A、合并资产负债表情况

单位：亿元

■

注：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年9月30日财务数据未经审计。

B、合并利润表情况

单位：亿元

■

注：2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

C、合并财务指标情况

■

注： 2017年1-9月净资产收益率未经年化。

（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，华侨城资本最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，华侨城资本不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告出具之日，收购人华侨城资本董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告出具之日，收购人华侨城资本不存在直接或间接持有其它境内外上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日，收购人华侨城资本控股股东华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过5%以上权益的上市公司的情形如下：

■

（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人华侨城资本不存在直接或间接持有其它境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

收购人华侨城资本控股股东华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情形如下：

■

二、一致行动人华侨城集团基本情况

（一）一致行动人华侨城集团基本情况

■

（二）一致行动人华侨城集团控股股东及实际控制人

1、一致行动人华侨城集团的股权结构

截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团的股权结构如下：

■

2、一致行动人华侨城集团控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书摘要签署之日，国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东及实际控制人。

3、一致行动人华侨城集团所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人华侨城集团控制的核心企业情况详见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况”之“2）收购人控股股东所控制的主要企业”。

（三）一致行动人华侨城集团从事的主要业务及最近三年的财务状况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人华侨城集团控制的核心企业情况详见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况”之“3、收购人控股股东主要业务及最近三年的财务状况”。

（四）一致行动人华侨城集团最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人华侨城集团的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）一致行动人华侨城集团之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人华侨城集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

（七）一致行动人华侨城集团持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人华侨城集团持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况详见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况”。

（八）一致行动人华侨城集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人华侨城集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、一致行动人嘉隆投资基本情况

（一）一致行动人嘉隆投资基本情况

■

（二）一致行动人嘉隆投资控股股东及实际控制人

1、一致行动人嘉隆投资的股权结构

截至本报告书摘要签署之日，嘉隆投资的股权结构如下：

■

2、一致行动人嘉隆投资控股股东、实际控制人介绍

华侨城集团直接持有嘉隆投资100%股权，为嘉隆投资的控股股东；国务院国资委为嘉隆投资的实际控制人。

3、一致行动人嘉隆投资所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份的情况。

（三）一致行动人嘉隆投资从事的主要业务及最近三年的财务状况

1、主营业务情况

一致行动人嘉隆投资仅通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%，除此之外未开展任何其他经营性业务。

2、最近三年期财务数据及指标

嘉隆投资成立于2015年4月10日，最近二年一期的财务数据如下所示：

1）合并资产负债表情况

单位：万元

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注：2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年9月30日财务数据未经审计。

2）合并利润表情况

单位：万元

■

注：2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

3）合并财务指标情况

■

注：2017年1-9月净资产收益率未经年化。

（四）一致行动人嘉隆投资最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，嘉隆投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人嘉隆投资的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，嘉隆投资不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）一致行动人嘉隆投资之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告出具之日，嘉隆投资是华侨城集团的全资子公司，注册地在中国香港，公司不设董事会，仅设1名执行董事，该名执行董事由华侨城集团指派。具体情况如下：

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（七）一致行动人嘉隆投资持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团全部已发行股份的8.24%。除此之外，未持有、控制其它公司股份的情况。

（八）一致行动人嘉隆投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，一致行动人嘉隆投资不存在直接或间接持有其它境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

收购人基于对康佳集团未来持续稳定发展的信心，并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定增持深康佳A股份。

二、收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持康佳集团股票的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的康佳集团股票，不排除在未来12个月法规允许的期限中减持康佳集团股票的可能。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购已经履行的相关法律程序

华侨城资本控股股东华侨城集团批准华侨城资本通过二级市场增持深康佳A股份。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本情况

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二、本次收购的基本情况

本次收购前，收购人华侨城资本直接持有275,500.00股深康佳A股份，持股比例为0.01%。收购人控股股东暨一致行动人华侨城集团，以及其一致行动人嘉隆投资合计持有康佳集团722,108,042股，持股比例为29.99%。其中，华侨城集团持有523,746,932股，占康佳集团总股本的21.75%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有康佳集团B股180,001,110股和18,360,000股，占康佳集团股份比例为8.24%。

截至本报告书摘要签署之日，收购人增持上市公司股份的方式为：2017年7月25日至2017年8月11日期间，收购人华侨城资本通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持深康佳A7,183,800股股份，占康佳集团总股本的0.30%。本次权益变动完成后，华侨城资本及其一致行动人华侨城集团及嘉隆投资合计持有的康佳集团股份比例为30.30%，增持期间具体情况如下：

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三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人及其法定代表人，一致行动人及其法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳华侨城资本投资管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

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签署日期：年月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华侨城集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

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签署日期：年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

嘉隆投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

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签署日期：年月 日

深圳华侨城资本投资管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

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签署日期：年月日

华侨城集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

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签署日期：年月日

嘉隆投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

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签署日期：年月 日