深圳市盐田港股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2018-1
深圳市盐田港股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会临时会议于2018年1月31日（星期三）上午以通讯方式召开，本次会议于2018年1月26日以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：
会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了关于投资黄石新港现代物流园项目的议案。
本次投资形成与关联方共同投资，构成关联交易，其中5名关联董事均回避表决。同意公司与深圳市盐田港物流有限公司、中新联进出口公司、黄石新港开发有限公司共同投资黄石新港现代物流园项目，总投资额不超过人民币21,973万元，其中公司出资6,811.63万元（持股31%，为第一大股东），视项目进度适时分期注入。同意以15,000万元注册资金成立合资公司。详见本公司今日披露的《关于投资黄石新港现代物流园项目的关联交易公告》。
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2018年2月1日
证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2018-2
深圳市盐田港股份有限公司
关于投资黄石新港现代物流园项目的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易（投资）概述
1、深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”）计划共同投资黄石新港现代物流园项目（简称“项目”或“本项目”）。项目的总投资额不超过21,973万元，其中公司出资6,811.63万元，所占股比31%。
2、深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）为公司控股股东，同时也是盐田港物流的控股股东，故公司与盐田港物流是关联方，本次投资形成与关联方共同投资构成关联交易。
3、公司于2018年1月31日召开了公司第七届董事会临时会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于投资黄石新港现代物流园项目的议案，其中5名关联董事均回避表决。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。此项交易不需经股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：深圳市盐田港物流有限公司（本项目持股20%）
法定代表人：吴福良
注册资本：50,200万元
注册地址：深圳市盐田区盐田港保税物流园区南区24号仓库307室
股东：深圳市盐田港集团有限公司（持股100%）
经营范围：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理。
财务状况：2017年底盐田港物流总资产9.87亿元，净资产8.04亿元，2017年度主营业务收入38,767万元，利润总额2,709万元。
2、盐田港物流与本公司有关联关系
盐田港集团为本公司控股股东，持有本公司67.37％股权。同时，盐田港集团持有盐田港物流100％股权。故盐田港物流与本公司有关联关系。
3、交易其他方：
（1）中新联进出口公司（本项目持股29%）
法定代表人：史俊龙
注册资本：10,020万元
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼2层
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）黄石新港开发有限公司（本项目持股20%）
法定代表人：柯文斌
注册资本：24,000万元
注册地址：黄石新港（物流）工业园韦源口街棠梨湖小区2栋
经营范围：黄石新港（物流）工业园区内基础设施建设；货物仓储；对港口相关项目投资；房地产开发；矿石的开采、加工、销售；矿业开发及管理咨询。（涉及行业许可持证经营）。
本次关联交易（投资）的相关合作方不是失信责任主体。
三、关联交易（投资）标的基本情况
项目位于黄石新港（物流）工业园区管委会（以下简称“管委会”）管辖的土地范围内，总用地面积约1,500亩。为发展黄石临港物流产业，拟由4方股东共同发起组建合资公司负责投资、建设和经营黄石新港现代物流园，注册资本金为1.5亿元，其中盐田港股份持股31%，盐田港物流持股20%，中新联进出口公司持股29%，黄石新港开发公司持股20%。
项目建设内容为黄石新港现代物流园区的启动区，占地面积约14.5万m2（约218亩）。根据物流园业务需求，启动区主要包括：23,130㎡矿石混配区（露天）、21,600㎡钢材仓库、12,870㎡通用堆场区（露天）、9,000㎡公共件杂仓库、9,000㎡流通加工厂房、3,860㎡停车区、消防泵房、门卫房以及配套道路、水电工程等。项目的总投资额不超过21,973万元，其中公司出资6,811.63万元，盐田港物流出资4,394.6万元，视项目进度适时分期注入。
四、关联投资项目合同的主要内容
1、项目的开发采取“平台+项目”的模式，即在物流园1,500亩用地范围内，在符合统一规划的前提下，由管委会和合资公司共同负责引进各物流项目进驻。合资公司可采取包括物流地产（含土地）出租、出售、项目自营和项目投资入股等多种形式参与进驻园区的优质项目，并对入园项目享有同等条件下的优先合作权。对于项目启动区，则由合资公司负责投资并自营。
2、合资公司的组织形式为股份有限公司。合资公司四家发起人深圳市盐田港股份有限公司、中新联进出口公司、深圳市盐田港物流有限公司、黄石新港开发有限公司以其认缴的股份为限对合资公司承担责任，合资公司以全部财产对合资公司的债务承担责任。
3、合资公司各发起人以货币资金出资。
五、投资目的和影响
项目的投资开发，是公司充分利用盐田港品牌和上市公司融资平台优势，围绕港口主业，进一步夯实长江黄金水道布局，发展物流和港口综合配套开发，实现跨区域和多元化发展的重要举措，也是盐田港深入贯彻落实党的十九大精神，加大“走出去”力度的重要体现。
项目建成后将形成重要的物流枢纽，能有效拓展黄石新港商贸流通功能，并与其互为依托，实现水陆运输方式高效衔接，为临港及周边地区生产企业提供原材料和产成品的多式联运、仓储、保税、信息、金融等全方位、一体化和标准化的物流服务，提升黄石新港的综合竞争力，将会对黄石市优化资源配置，打造区域物流中心起到积极的推动作用。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2018年年初至披露日与盐田港物流累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况：本公司独立董事李若山先生、黄胜蓝先生、宋萍萍女士对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该投资项目的有关情况。在此基础上，独立董事认为：投资黄石新港现代物流园项目有利于进一步推动黄石新港“港产城一体化”的发展，巩固黄石新港的竞争优势。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表独立意见认为：（1）该投资事项属于关联交易，公司董事会审议该事项时5名关联董事均回避表决，该事项不需经公司股东大会审议批准。该投资事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。（2）同意公司投资黄石新港现代物流园项目，该投资项目符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。
八、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、法律意见书。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2018年2月1日
