上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十二次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-015
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十二次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五十二次会议（临时会议）于2018年2月1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于参与投资设立上海杏脉信息科技有限公司的议案。
同意控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）、佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）分别以人民币1,250万元、250万元的现金出资与关联/连方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）共同投资设立上海杏脉信息科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“杏脉信息”）（以下简称“本次设立杏脉信息”）。杏脉信息的注册资本为人民币5,000万元，其中：美中互利北京公司、禅城医院将分别持有杏脉信息25%、5%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次设立杏脉信息相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于云济信息与本公司同为郭广昌先生所控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，云济信息构成本公司的关联/连方，本次设立杏脉信息构成关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次设立杏脉信息发表了意见。
二、审议通过关于认购Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.可转债的议案。
同意控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）出资1,000万美元认购等额Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.（以下简称“AMG”）可转债（以下简称“本次认购”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次认购（及后续转股，如适用）相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于本公司原高级管理人员崔志平先生（离任尚未满12个月）兼任AMG董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，AMG构成本公司的关联方，本次认购（及后续转股，如适用）构成关联交易。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次认购发表了意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年二月一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-016
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：上海杏脉信息科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“杏脉信息”或“新公司”）合计30%的股权
●投资金额：共计人民币1,500万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
（1）2017年4月27日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance Company Limited（以下简称“Fosun Golden”）签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与关联方星鑫投资、关联方Fosun Golden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”）；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden 分别认缴注册资本的20%、60%和20%。
（2）2017年10月24日，本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（3）2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（4）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USA Inc.（以下简称“Fosun Pharma USA”）现金出资2,550万美元与关联方复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司（名称尚未确定，最终以登记机关注册为准），其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。
（5）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。
●2016年12月至2017年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
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注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2017年4月27日，复星平耀与星鑫投资、Fosun Golden签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与关联方星鑫投资、关联方Fosun Golden共同投资设立康健租赁；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden分别认缴注册资本的20%、60%和20%。
（2）2017年10月24日，本公司与复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（3）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（4）2017年12月20日，本公司控股子公司复星医院投资与星双健、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立卓瑞门诊；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（5）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业分别与Mont View Capital（以下简称“Mont View”）、Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）签订《Stock Transfer Agreement》，复星实业拟向关联方Mont View、关联方Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings Limited A系列优先股，转让价格共计200万美元。
（6）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USA现金出资2,550万美元与关联方复星国际（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。
（7）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。
（8）2018年1月19日，本公司第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意本公司控股子公司复星平耀以现金出资人民币2,754万元与关联方上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）共同投资设立上海星佑医药科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星佑医药”），星佑医药的注册资本为人民币5,400万元，其中：复星平耀、复星公益基金会分别认缴注册资本的51%、49%。
（9）2018年1月25日，本公司与关联方Saladax Biomedical,Inc.（以下简称“Saladax”）签订《Series E and Series E-1 Preferred Stock Purchase Agreement》，本公司拟出资约200万美元认购Saladax 900,900股E轮优先股。
一、交易概述
2018年2月1日，本公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）、佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）签订《股东合作协议》，拟共同投资设立杏脉信息（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。新公司的注册资本为人民币5,000万元，其中：美中互利北京公司拟以人民币1,250万元的现金出资，认缴新公司注册资本的25%；禅城医院拟以人民币250万元的现金出资，认缴新公司注册资本的5%；云济信息拟以人民币3,500万元的现金出资，认缴新公司注册资本的70%。
杏脉信息设立后，将主要应用全球领先的算法技术，依托高精度训练模型与算法能力、结合大数据分析，开展包括人工智能医疗影像方面技术的开发和应用。
美中互利北京公司、禅城医院将分别以自筹资金支付本次交易的对价。
由于云济信息与本公司同为郭广昌先生所控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，云济信息构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十二次会议（临时会议）会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
云济信息成立于2015年3月，注册地址为上海市黄浦区复兴东路2号1幢10层1004室，法定代表人为梁剑峰先生。云济信息的经营范围主要包括软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，云济信息的注册资本为人民币1,000万元，其中：上海复星产业投资有限公司（系复星国际控股子公司）出资人民币1,000万元，持有云济信息100%股权。
经上海一众会计师事务所审计，截至2016年12月31日，云济信息总资产为人民币1,728万元，所有者权益为人民币-1,959万元，负债总额为人民币3,687万元；2016年度，云济信息实现营业收入人民币392万元，实现净利润人民币-2,201万元（以上为单体口径）。
根据云济信息管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，云济信息总资产为人民币8,227万元，所有者权益为人民币-3,650万元，负债总额为人民币11,878万元；2017年1至9月，云济信息实现营业收入人民币1,897万元，实现净利润人民币-1,691万元（以上为单体口径）。
因云济信息与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，云济信息构成本公司的关联方。
三、《股东合作协议》主要内容
1、新公司基本信息
（1）名称：上海市杏脉信息科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）
（2）注册地：上海市崇明区新河镇
2、注册资本及认缴情况
（1）新公司的注册资本为人民币5,000万元，其中：美中互利北京公司拟以人民币1,250万元的现金出资，认缴新公司注册资本的25%；禅城医院拟以人民币250万元的现金出资，认缴新公司注册资本的5%；云济信息拟以人民币3,500万元的现金出资，认缴新公司注册资本的70%。
（2）新公司30%的股权（设立时由云济信息持有）将作为新公司股权激励预留股份；待相应股权激励持股平台设立后，将由云济信息转让给相应的股权激励持股平台。
3、出资安排
美中互利北京公司、禅城医院应于2018年4月30日之前缴付各自认缴的全部注册资本；云济信息应于2018年4月30日前实缴人民币2,000万元、于2038年4月30日前实缴人民币1,500万元（股权激励预留部分）。
4、治理结构
（1）新公司董事会由7名董事组成，其中：美中互利北京公司委派3名董事、禅城医院委派1名董事、云济信息委派3名董事；新公司董事会设董事长1名。
（2）新公司设监事1名。
5、生效
《股东合作协议》自各方签署后生效。
四、交易目的及影响
杏脉信息设立后，将主要应用全球领先的算法技术，依托高精度训练模型与算法能力、结合大数据分析，开展包括人工智能医疗影像方面技术的开发和应用。通过本次交易，有助于推动本集团在大健康领域AI技术的应用拓展。
新公司设立后，本集团将对其以权益法核算。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十二次会议（临时会议）审议。本公司董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告日前12个月内，本集团与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：
1、2017年4月27日，复星平耀与星鑫投资、Fosun Golden签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与关联方星鑫投资、关联方Fosun Golden共同投资设立康健租赁；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden 分别认缴注册资本的20%、60%和20%。康健租赁已于2017年7月完成工商登记。
2、2017年10月24日，本公司与关联方复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。复拓生物已于2017年10月完成工商登记。
3、2017年12月20日，本公司控股子公司复星医院投资与关联方星双健、关联方复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立卓瑞门诊；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。卓瑞门诊已于2018年1月完成工商登记。
4、2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USA现金出资2,550万美元与关联方复星国际（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。截至本公告日，美国合资公司的注册登记尚在办理中。
5、2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。截至本公告日，复拓生物的工商变更尚在办理中。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第五十二次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《股东合作协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年二月一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-017
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易标的：Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.（以下简称“AMG”）可转债
●交易金额：1,000万美元
●本次交易不构成重大资产重组
●截至本公告日，由于上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）原高级管理人员崔志平先生（离任尚未满12个月）兼任AMG董事，因此AMG为本公司关联方、本次认购AMG可转债（及后续转股，如适用）构成关联交易。
●本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与崔志平先生担任董事的企业或该企业控制之企业之间发生的关联交易主要包括：
（1）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（2）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）分别与Mont View Capital（以下简称“Mont View”）、Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）签订《Stock Transfer Agreement》，复星实业拟向关联方Mont View、关联方Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings Limited A系列优先股，转让价格共计200万美元。
●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2017年4月27日，本公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance Company Limited（以下简称“Fosun Golden”）签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与关联方星鑫投资、关联方Fosun Golden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”）；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden 分别认缴注册资本的20%、60%和20%。
（2）2017年10月24日，本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（3）2017年11月2日，本公司控股子公司复宏汉霖与其控股子公司汉霖生技的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（4）2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（5）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业分别与Mont View、Hermed Alpha签订《Stock Transfer Agreement》，复星实业拟向关联方Mont View、关联方Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings Limited A系列优先股，转让价格共计200万美元。
（6）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USA Inc.（以下简称“Fosun Pharma USA”）现金出资2,550万美元与关联方复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。
（7）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。
（8）2018年1月19日，本公司第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意本公司控股子公司复星平耀以现金出资人民币2,754万元与关联方上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）共同投资设立上海星佑医药科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星佑医药”），星佑医药的注册资本为人民币5,400万元，其中：复星平耀、复星公益基金会分别认缴注册资本的51%、49%。
（9）2018年1月25日，本公司与关联方Saladax Biomedical,Inc.（以下简称“Saladax”）签订《Series E and Series E-1 Preferred Stock Purchase Agreement》，本公司拟出资约200万美元认购Saladax 900,900股E轮优先股。
●特别风险提示
本次交易尚须获得相关主管部门（包括但不限于上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等）之核准/备案。
一、交易概述
2018年2月1日，本公司控股子公司复星实业与AMG及其控股股东GPC Cayman Investors LTD.（以下简称“GPC”）签订《Funding Agreement》（以下简称“《融资协议》”）等，据此，复星实业拟出资1,000万美元认购等额AMG可转债（以下简称“本次交易”），该可转债的年利率为15%、期限至2020年6月24日（以下简称“到期日”）；于到期日或之前，复星实业有权将所持可转债转为AMG新增发行的A-1系列优先股，转股价拟按转股前AMG 15,000万美元的股权价值确定；同时，GPC拟于2018年3月31日或之前出资2,000万美元认购AMG新增发行的A系列优先股。AMG本次发行可转债及优先股所募资金将用于补充营运资金及按照约定偿还债务。
本次交易前，复星实业持有约446万股AMG已发行A-1系列优先股，占截至2018年1月31日AMG全部已发行股份总数的约23%。于可转债转股且GPC足额出资认购AMG新增发行A系列优先股后，复星实业届时所持股份预计将约占AMG经扩大后股份总数的约24%。
复星实业将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本公司原高级管理人员崔志平先生（离任尚未满12个月）兼任AMG董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，AMG构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十二次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与崔志平先生担任董事的企业或该企业控制之企业之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方/目标公司基本情况
AMG成立于2007年，注册地为开曼群岛，董事长为John Lowry先生。AMG主要从事仿制药物的开发、生产和销售。截至2018年1月31日，AMG已发行股份总数为19,752,926股，其中：GPC及其控制的公司持有AMG全部已发行股份总数的约55%；复星实业持有AMG全部发行股份总数的约23%。
根据AMG经审计的财务报告（根据美国会计准则编制），截至2016年12月31日，AMG总资产约为2,147万美元，所有者权益约为-1,984万美元，负债总额约为4,131万美元；2016年度，AMG实现收入约1,110万美元，实现净利润约-1,962万美元。
根据AMG管理层报表（根据美国会计准则编制），截至2017年9月30日，AMG总资产约为1,736万美元，所有者权益约为-3,057万美元，负债总额约为4,793万美元；2017年1至9月，AMG实现收入约1,067万美元，实现净利润约-1,097万美元。
由于本公司原高级管理人员崔志平先生（离任尚未满12个月）兼任AMG董事，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，AMG构成本公司的关联方。
于可转债转股且GPC足额出资认购AMG新增发行A系列优先股后，预计复星实业届时将至多持有AMG经扩大后股份总数的约24%。
三、《融资协议》的主要内容
1、可转债及转股安排
在2018年2月2日（以下简称“约定日期”）当日或之前，复星实业以认购等额可转债的形式应向AMG提供1,000万美元。可转债条件如下：
（1）金额：本金1,000万美元
（2）年利率：15%
（3）到期日：2020年6月24日
（4）转股安排：于到期日或之前，复星实业有权按转股前AMG 15,000万美元的股权价值将可转债转为AMG A-1系列优先股。
2、股权融资
若复星实业已于约定日期当日或之前向AMG提供1,000万美元可转债的，则GPC应于2018年3月31日当日或者之前出资2,000万美元出资认购AMG新增发行的A轮优先股。
3、认购期权
若复星实业于约定日期当日或之前向AMG提供1,000万美元可转债，而GPC未能于2018年3月31日当日或之前向AMG投资2,000万美元的，则复星实业有权在2018年3月31日后至到期日（即2020年6月24日）期间要求GPC及其关联公司向复星实业或其指定的关联方出售其所持有的AMG全部股份。
4、本协议应由纽约州内部法律管辖，且仅据其解释。
四、本次交易的目的及影响
AMG本次发行可转债及优先股所募资金将用于补充营运资金、按照约定清偿债务，以为其日常运营、产品研发及后续产品的上市提供资金支持。本次交易对本集团不会产生重大影响。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十二次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公告日前 12 个月内，本集团与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日 常关联交易除外）及其进展如下：
（1）2017年11月2日，本公司控股子公司复宏汉霖与其控股子公司汉霖生技的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。该交易已经本公司第七届董事会第四十四次会议（临时会议）审议通过。截至本公告日，该交易的股权交割手续尚在办理中。
（2）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业分别与Mont View、Hermed Alpha签订《Stock Transfer Agreement》，复星实业拟向关联方Mont View、关联方Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings Limited A系列优先股，转让价格共计200万美元。截至本公告日，该交易的股权交割手续尚在办理中。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、特别风险提示
本次交易尚须获得相关主管部门（包括但不限于上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等）之核准/备案。
九、备查文件
1、第七届董事会第五十二次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《融资协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年二月一日
