上海宏达矿业股份有限公司关于
起诉公司原控股股东淄博宏达
矿业有限公司业绩补偿承诺
未履行事项一审判决结果的公告
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业公告编号：2018-012
上海宏达矿业股份有限公司关于
起诉公司原控股股东淄博宏达
矿业有限公司业绩补偿承诺
未履行事项一审判决结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：一审判决本公司胜诉
●上市公司所处的当事人地位：原告
●涉案金额：上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公
司”）原控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）业绩补偿承诺未履行所对应的宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256股及相关应补偿金额和费用。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼对公司本年度损益及日
常生产经营不会产生不利影响。
一、本次诉讼的背景及基本情况
因公司原控股股东淄博宏达重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜，公司已向山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博市中院”）提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中院已于2016年8月15日向公司发出案件受理通知书。关于淄博宏达业绩补偿承诺未履行及本次诉讼的案件事实和公司的具体诉讼请求等内容请详见公司2016-053号公告。
因上述事项，公司在向淄博市中院提起诉讼的同时，递交了《诉讼保全申请》，请求淄博市中院对淄博宏达持有的公司1,568,256股股份进行司法冻结，并于2016年9月1日收到淄博市中院作出的《诉讼保全执行送达回证》，淄博市中院已对被告淄博宏达持有的公司股票1,568,256股在中登上海分公司办理了轮候冻结。具体内容详见公司2016-062号公告。
2017年9月，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司系统查询的股东名册得知，原公司申请淄博市中院轮候冻结的淄博宏达持有的公司1,568,256股股票，仅剩1,143,058股处于司法冻结状态，因此公司已经及时向淄博市中院提出了追加冻结的申请。具体内容详见公司2017-045号公告。
二、本次诉讼一审判决情况
2018年1月31日，公司收到淄博市中院送达的《民事判决书》（2016）鲁03民初231号。具体判决结果如下：
（一）被告淄博宏达矿业有限公司于本判决生效后十日内向原告上海宏达矿业股份有限公司交付宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256股，由上海宏达矿业股份有限公司代为赠与；
（二）被告淄博宏达矿业有限公司于本判决生效后十日内向原告上海宏达矿业股份有限公司支付本判决第一项中股份对应的2013年度和2014年度分红收益266,603.52元；
（三）被告淄博宏达矿业有限公司于本判决生效后十日内向原告上海宏达矿业股份有限公司支付律师费用50万元；
（四）驳回原告上海宏达矿业股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费195,522.00元、财产保全费5,000.00元，共计200,522.00元，由原告上海宏达矿业股份有限公司负担6,500.00元，被告淄博宏达矿业有限公司负担194,022.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费，上诉于山东省高级人民法院。
三、本次诉讼对公司经营的影响
本次诉讼对公司本年度损益及日常生产经营不会产生不利影响。本次判决为一审判决结果，该判决尚未生效，公司将按照相关法律法规的要求，根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2018-013
上海宏达矿业股份有限公司
关于与西藏信托有限公司签订《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 贷款金额：人民币3亿元
● 贷款期限：9个月
●担保方式：上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）、公司间接控股股东上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）、公司实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士、公司原实际控制人颜静刚先生及其配偶梁秀红女士为本次《补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保。
一、签订《贷款合同》的基本情况
2017年1月，公司与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订了《贷款合同》。合同约定，公司向西藏信托借款，总金额为人民币3亿元，借款期限为一年。公司股东上海晶茨、公司实际控制人颜静刚先生及其配偶梁秀红女士为《贷款合同》项下全部债务提供连带责任保证担保，具体内容详见公司2017-013号公告。
二、签订《补充协议》的基本情况
为满足公司日常生产经营需要，补充流动资金，经公司与西藏信托协商，双方于近日签署了《补充协议》，同意将上述贷款期限延长9个月，至2018年10月截止。公司控股股东上海晶茨、公司间接控股股东上海晟天、公司实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士、公司原实际控制人颜静刚先生及其配偶梁秀红女士为本次《补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保，并与西藏信托签订了《保证合同》。
三、《补充协议》对方当事人情况
公司名称：西藏信托有限公司
注册资本：壹拾亿圆整
注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋
法定代表人：苏生有
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1991年10月05日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。
四、《补充协议》主要条款及相关担保情况
（一）主要条款
借款人：上海宏达矿业股份有限公司（甲方）
贷款人：西藏信托有限公司(乙方)
1、借款金额：人民币3亿元（最终以实际发放的贷款金额为准）
2、借款期限：9个月
3、借款用途：补充公司流动资金
4、贷款利率：9.00%/年
（二）相关担保情况
公司控股股东上海晶茨、公司间接控股股东上海晟天、公司实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士、公司原实际控制人颜静刚先生及其配偶梁秀红女士为《补充协议》项下全部债务提供连带责任保证担保，并与西藏信托签订了《保证合同》，主要内容如下：
保证人：上海晶茨、上海晟天、俞倪荣、谢雨彤、颜静刚、梁秀红
债权人：西藏信托有限公司
1、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、保证方式：连带责任保证
3、保证期间：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海宏达矿业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》及公司相关规章制度的规定。公司已就关联人上海晶茨、上海晟天、俞倪荣先生、谢雨彤女士、颜静刚先生及其配偶梁秀红女士为该笔借款提供担保事项履行了相关审议程序及信息披露的豁免程序。
五、本次签订《补充协议》对公司的影响
本次公司与西藏信托签订《补充协议》是为了满足公司日常生产经营需要，补充流动资金，符合公司经营发展需要，不会损害公司全体股东利益，对公司业务独立性无不利影响。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
