海南矿业股份有限公司
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-005
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年2月5日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年1月28日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立全资子公司的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于设立全资子公司的公告》。
（二）审议通过《关于海南海矿国际贸易有限公司向南洋商业银行（中国）有限公司海口分行等金融机构申请授信的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
公司控股子公司海南海矿国际贸易有限公司为保证经营业务的顺利开展，拟向南洋商业银行（中国）有限公司海口分行等金融机构申请授信。
一、授信银行：南洋商业银行（中国）有限公司海口分行
授信金额：折合人民币0.5亿元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层与银行商定
担保方式：由海南矿业股份有限公司提供连带责任担保
二、授信银行：海南银行股份有限公司
授信金额：折合人民币2亿元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层与银行商定
担保方式：由海南矿业股份有限公司提供连带责任担保
（三）审议通过《关于向海南海矿国际贸易有限公司提供担保的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于向控股子公司提供担保的公告》。
（四）审议通过《关于向海南银行股份有限公司申请授信的议案》
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
为确保公司经营业务的顺利开展，补充公司营运资金，拟向海南银行股份有限公司等金融机构申请人民币6亿元授信。
一、授信银行：海南银行股份有限公司
授信金额：人民币40,000万元
申请期限：不超过二年
利率：由管理层协商确定
担保方式：信用担保
二、授信银行：包商银行股份有限公司包头分行
授信金额：人民币 20,000 万元
申请期限：一年
利率：由管理层协商确定
担保方式：信用担保
三、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-006
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
海南矿业股份有限公司于2018年2月5日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。
为跟进海南省开展电力体制改革步伐，创造企业经济效益，提高公司资产利用效率，公司拟投资成立电力公司。
二、拟设立公司的基本情况
公司名称：海南金牛岭电力有限公司（为海南矿业股份有限公司之全资子公司）
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力购销业务；电力工程设计；电力及通讯工程施工；电力技术开发和咨询；电力设备设施承装（修、试）；电网建设及维护、运营；变电站及电力配套设施运营；电力设备设施销售、租赁；新能源技术开发；新能源投资；光伏农业基地投资；新能源设备销售；节能技术咨询开发推广服务；可再生能源技术开发推广服务；能源管理服务；用户能效管理技术等。
（以上事项最终以工商行政管理部门核准登记为准）
三、对公司的影响
成立电力公司，将有助于公司利用该平台投资清洁能源建设，发展新项目，提高公司经济效益；符合公司做强做精能源产业的发展思路，有利于提升资产利用效率，拓展公司盈利增长点；本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、风险分析
成立电力公司是公司基于对售电业务当前所处发展阶段的理性分析以及对电力行业未来发展趋势的综合研判，但由于受国家宏观政策环境、售电经营模式、市场开发等因素的影响，本次投资可能面临市场初期政策、经营模式和偏差电量考核等风险。为控制风险，公司将采取加强对电力体制改革相关政策研究，建立健全内部控制体系，创新售电经营模式，加大市场开拓力度等措施，切实防范风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-007
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于向控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：海南海矿国际贸易有限公司
●本次担保金额：最高不超过折合人民币2.5亿元
●本次是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保情形
一、担保情况概述
2018年2月5日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向海南海矿国际贸易有限公司提供担保的议案》。
为确保公司控股子公司海南海矿国际贸易有限公司(以下简称“海矿国贸“)经营业务的顺利开展，公司拟对海矿国贸向南洋商业银行（中国）有限公司海口分行申请最高不超过折合人民币0.5亿元授信提供连带责任担保，担保期限不超过一年；对海矿国贸向海南银行股份有限公司申请最高不超过折合人民币2亿元授信提供连带责任担保，担保期限不超过一年。
二、被担保人的基本情况
公司名称：海南海矿国际贸易有限公司
住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人：王金亮
注册资本：壹亿圆整
经营范围：钢铁产品、矿产品、橡胶制品、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（危险品除外）、机械设备及零配件、五金交电、电子产品、有色金属、劳保用品的销售及进出口业务、黑色、有色及非金属矿石采选、投资；房地产出租；技术咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海矿国贸为海南矿业股份有限公司的控股子公司，截止2017年11月末（未经审计），总资产人民币33,952.12万元，总负债人民币19,780.22万元，资产负债率58%，营业务收入为人民币145,165.60万元，净利润为人民币4,810.36万元。
三、担保协议的主要内容
本公司及海矿国贸已与上述金融机构就本次担保事项基本条款达成一致意见，目前尚未签署相关协议。本公司为海矿国贸向上述金融机构申请的授信提供连带责任担保。
四、董事会意见
本次担保额度主要用于海矿国贸经营所需的流动资金。董事会认为本次对海矿国贸的担保将有助于增加其流动资金，加快拓展业务，符合公司的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际发生的对外担保金额折合人民币3.66亿元，均为对公司控股子公司提供的担保，占公司2016年12月31日经审计净资产3,998,541,794.67元(归属于上市公司股东的净资产)的比例约为9.15%。
截至目前，公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年2月6日
