杭州士兰微电子股份有限公司
投资进展公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-010
杭州士兰微电子股份有限公司
投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快公司在半导体产业链的布局，并落实与厦门市海沧区人民政府签署的《战略合作框架协议》，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“投资双方”）于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》和《关于化合物半导体项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。公司于2018年1月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于与厦门半导体投资集团有限公司签署〈关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》和《关于与厦门半导体投资集团有限公司签署〈关于化合物半导体项目之投资合作协议〉的议案》。（详见公司于2017年12月19日和2018年1月12日发布的编号为临2017-066、临2017-067、临2017-068和临2018-001号公告）。
根据上述《投资合作协议》，投资双方已于近日在厦门市分别注册成立了项目公司：
一、根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》，投资双方注册成立了厦门士兰集科微电子有限公司，并已办理完成工商注册登记，取得了厦门市市场监督管理局颁发的营业执照，基本情况如下：
名称：厦门士兰集科微电子有限公司
类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0060
法定代表人：王汇联
注册资本：贰拾亿元整
成立日期：2018年2月1日
营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
二、根据《关于化合物半导体项目之投资合作协议》，投资双方注册成立了厦门士兰明镓化合物半导体有限公司，并已办理完成工商注册登记，取得了厦门市市场监督管理局颁发的营业执照，基本情况如下：
名称：厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0055
法定代表人：王汇联
注册资本：捌亿元整
成立日期：2018年2月1日
营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年2月6日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-011
杭州士兰微电子股份有限公司
关于注册资本完成
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股的事项已经实施完毕（详见公司于2018年1月16日发布的编号为临2018-002号公告）。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定和2017年4月17日召开的公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，经2018年1月23日召开的公司第六届董事会第十六次会议决议，同意增加注册资本并修改《公司章程》，将公司注册资本由人民币1,247,168,000元变更为人民币1,312,061,614元（详见公司于2018年1月25日发布的编号为临2018-003号和临2018-005号公告）。
公司已于近日在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记并于2018年2月5日领取了变更后的企业法人营业执照。本次工商变更登记完成后，公司注册资本和实收资本均由1,247,168,000元变更为1,312,061,614元，其余登记事项不变。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年2月6日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-012
杭州士兰微电子股份有限公司
关于签订募集资金
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
公司于2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司将使用募集资金向承担募投项目之“MEMS传感器产品封装生产线技术改造项目”的成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）增资10,000万元。截至本公告日，该增资事项尚在办理中，用于增资的募集资金尚未划转至成都士兰的募集资金专户。
二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司及成都士兰已于2018年2月2日与交通银行股份有限公司杭州东新支行、东方花旗证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。
募集资金专户开户行、帐号和截至2018年2月2日的存储金额如下：
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三、《四方监管协议》的主要内容
公司及成都士兰与开户银行、保荐机构签署的《募集资金四方监管协议》的主要内容为：
甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：交通银行股份有限公司杭州东新支行（以下简称“丙方”）
丁方：东方花旗证券有限公司（以下简称“丁方”）
一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【331066080018800024087】，截止2018年2月2日，专户余额为0万元。该专户仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人胡刘斌、屠晶晶可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送给丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单，或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年2月6日
