上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第三十次
会议决议公告
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-012
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第三十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2018年2月5日（星期一）以通讯表决方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长郭翥先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于控股子公司对外合作、签订销售合同暨关联交易的议案》
为促进资源优化配置，提升公司研发技术水平，推进公司有机农业业务的快速发展，公司董事会决定同意控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司（以下简称“黑龙江顺灏”）与黑龙江金博世纪肥业有限公司（以下简称“黑龙江金博”）签订有机肥合作开发协议，双方拟共同开发发酵豆饼有机肥，黑龙江顺灏将使用黑龙江金博场地、人员及设备进行试生产，由黑龙江金博加工生产发酵豆饼有机肥5,000吨，本次交易金额为135万元。同时，为尽快开拓市场，促进公司有机农业业务的快速发展，公司董事会决定同意控股子公司黑龙江顺灏与黑龙江金博签订《物资采购合同》，由黑龙江金博向黑龙江顺灏采购2,000吨豆饼有机肥，合同总金额为534万元。相关内容详见公司2018年2月6日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司对外合作、签订销售合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-013）。
本次交易的对手方黑龙江金博世纪肥业有限公司的总经理为公司前任董事张海臣，其离职至今尚未超过12个月，故本次交易为关联交易。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
备查文件：
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议中关联交易事项的独立意见。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年2月5日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-013
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于控股子公司对外合作、签订
销售合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
2018年2月5日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司（以下简称“黑龙江顺灏”）与黑龙江金博世纪肥业有限公司（以下简称“黑龙江金博”）在哈尔滨签订有机肥合作开发协议，双方拟共同开发发酵豆饼有机肥，黑龙江顺灏将使用黑龙江金博场地、人员及设备进行试生产，由黑龙江金博加工生产发酵豆饼有机肥5,000吨，本次交易金额为135万元。
2018年2月5日，公司控股子公司黑龙江顺灏与黑龙江金博在绥化签订《物资采购合同》，由黑龙江金博向黑龙江顺灏采购2,000吨豆饼有机肥，合同总金额为534万元。
2、关联交易审议情况
2018年2月5日，公司第三届董事会第三十次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于控股子公司对外合作、签订销售合同暨关联交易的议案》。本次交易的对手方黑龙江金博的总经理为公司前任董事张海臣，其离职至今尚未超过12个月，故本次交易为关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。
5、以上标的不涉及资产抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方基本情况
企业名称：黑龙江金博世纪肥业有限公司
统一社会信用代码：91231200052873364Y
注册资本：8700.000000万
成立日期：2012年09月24日
法定代表人：刘仲培
住所：黑龙江省绥化市北林区经济开发区
经营范围：有机肥料、微生物肥料制造及化肥销售。
黑龙江金博的总经理为公司前任董事张海臣，其离职至今尚未超过12个月，故本次交易为关联交易。
三、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易结合加工产品的数量，加工产品的单价以有机肥领域的市场行情为参考，销售产品以同类产品的市场价格为参照，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则经双方友好协商确定，保障了本次交易总定价的合理、公平。
四、交易标的基本情况
黑龙江顺灏与黑龙江金博签订有机肥合作开发协议，双方共同开发发酵豆饼有机肥，黑龙江顺灏将使用黑龙江金博场地、人员及设备进行试生产，由黑龙江金博加工生产发酵豆饼有机肥5,000吨，本次交易金额为135万元。黑龙江顺灏与黑龙江金博签订的《物资采购合同》，由黑龙江金博向黑龙江顺灏采购2,000吨豆饼有机肥，交易金额为534万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《有机肥合作开发协议》的主要内容
委托方（以下简称甲方）：黑龙江顺灏生物科技发展有限公司
被委托方（以下简称乙方）：黑龙江金博世纪肥业有限公司
甲乙双方经过友好协商，在平等自愿的基础上，就发酵豆饼有机肥开发事宜达成如下合同条款，供双方信守。
1、甲方与乙方共同开发发酵豆饼有机肥，使用乙方场地、人员及设备进行试生产，初步估计总数量约为5,000吨，加工费总价135万元。
2、甲方负责采购包装材料，应不侵犯他人合法权益。
3、原材料由甲方自行采购，乙方提供必要的仓储条件并提供化验室及必要人员配合甲方根据要求对原材料入库进行验收检验。
4、甲方负责原材料、包装材料以及产成品的运输、装卸入库费用等一切费用，乙方提供必要的仓储条件，甲方保证原材料供应及时，乙方提供化验室设备及必要的人员配合甲方对原材料进行验收检验。
（二）《物资采购合同》的主要内容
甲方：黑龙江金博世纪肥业有限公司
乙方：黑龙江顺灏生物科技发展有限公司
1、乙方应严格按照合同内容提供货物，本次甲方采购货物为2,000吨豆饼有机肥 ，合同总金额（包括合同货物、技术资料、运输费、保险费、包装费、装卸费和税费等一切费用）人民币(大写)伍佰叁拾肆万元整（￥5,340,000.00）。
2、本合同的期限从合同签订之日起至2018年9月30日止。
3、合同签订后，甲方须以书面形式提前15天告知乙方，甲方的最终用户所需物资时间。乙方应提前做好物资的生产及备运工作，保证货源充足，以便甲方能正常、及时地完成物资调运工作。如春运期间无法申请到火车车厢，运输方式更改为汽车运输，乙方需调运至甲方最终用户所在行政区火车站，并承担货物运输过程中发生的一切费用及安全责任。
4、由甲方的最终用户（产区单位）负责货物清点和验收。乙方所提供的货物到达指定地点后，甲方最终用户必须按本合同所约定的货物清单及要求对货物的品牌、外观、规格、数量及包装内的厂家质检合格情况进行验收，乙方应提供必要的技术支持，乙方应随货物提供合格证和质量证明文件，甲方最终用户应在乙方所提供的货物送达后7个工作日内对数量、外观（包括水湿、破损等）验收完毕。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易对公司业务运作无重大影响。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序及信息披露义务。
七、交易目的及对公司的影响
本次关联交易的对方是生物有机肥料、微生物菌肥制造领域内的先进技术企业，本次交易为双方正常的生产经营活动，有利于公司及子公司实现资源优化配置，提升公司研发技术水平，增加公司的销售收入，推进公司有机农业业务的快速发展，符合公司经营发展规划和长远利益。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司及子公司与关联人黑龙江金博累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事意见
公司控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司本次对外合作、签订销售合同所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于关联交易的相关要求，遵循了客观、公正、公平的交易原则，符合公司的发展战略及经营需要，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
十、备查文件
1、顺灏股份第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议中关联交易事项的独立意见。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年2月5日
