中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行境外上市外资股（H股）
申请获得中国证监会核准批复的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-012
中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行境外上市外资股（H股）
申请获得中国证监会核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月8日，本公司召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次Ａ股类别股东大会及2017年第一次Ｈ股类别股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票方案（修订稿）的议案》，同意本公司向南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）发行不超过600,925,925股H股股票，发行价格为6.156港元/股。
本公司于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]431号），就本公司非公开发行境外上市外资股事宜批复如下：核准公司增发不超过600,925,925股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，如本次非公开发行 A股股票的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，则本次非公开发行 H 股股票的任何内容均不予实施。本公司将根据法律法规及批复文件的要求推进后续的发行工作，并将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年3月16日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2018-013
中国南方航空股份有限公司
关于与广州南沙南航天水租赁有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与广州南沙南航天水租赁有限公司（以下简称“天水租赁”）签署协议，将本公司自有的14架A320飞机以人民币3.71亿元作价出售给天水租赁，并以每架飞机人民币68.7万元月租金向天水租赁租赁上述14架飞机。
●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 按照12个月累计计算的原则，本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年3月16日，本公司第八届董事会审议批准本公司与天水租赁签署协议，将公司自有的14架A320飞机出售给天水租赁，出售总价为人民币3.71亿元，并以每架飞机人民币68.7万元月租金向天水租赁租赁上述14架飞机，租期8-22个月不等，2018年和2019年年度租金总额预计分别为人民币10,789.5万元和5,564.7万元。
天水租赁是南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）的全资子公司，南航租赁与本公司同为中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.3 条中第（二）款规定，南航租赁及其一致行动人为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年4月27日、2017年5月26日、2017年10月17日，公司分别与南航租赁及其全资子公司陆续签署一系列融资和租赁协议，并相应通过有关董事会及股东大会的审批，详情请参见相关公告。除上述交易以外，截至本公告日，过去12个月内公司与南航租赁及其全资子公司之间的交易金额没有达到人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事王昌顺先生、谭万庚先生、张子芳先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。董事会认为，上述关联交易事项符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见，监事会认为，本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议，关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意上述交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州南沙南航天水租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X5186-00012（仅限办公用途）（WB）
法定代表人：李华
注册资本：壹拾万元整
主要股东：南航国际融资租赁有限公司
主营业务：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）关联方主要业务最近三年发展状况
天水租赁为南航租赁的全资子公司，设立于2017年11月，目前尚无财务报表。南航租赁于2016 年 7 月成立，并于 2017 年 3 月正式营业，经营情况良好。2017年，南航租赁实现营业收入人民币1.05亿元，净利润人民币2,977.65万元。截至2017年12月31日，南航租赁资产总额为人民币77.24亿元，净资产为人民币10.3亿元。（以上数据均未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的类别
本次交易属于售后回租经营租赁业务。
2、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司自有的14架A320飞机。上述飞机为本公司于1997年至1999年陆续向空客公司购买，目前产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，同时相关飞行许可证书齐全，仍在正常运营中。于2017年12月31日以及2018年3月，上述交易标的的账面净值分别约为人民币4.08亿元和人民币3.79亿元（未经审计）。
（二）关联交易定价原则和方法
根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第2555号”《中国南方航空公司拟出售十八架空客A320-200、九架321-200飞机和九台V2500系列发动机资产评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次拟出售的14架A320飞机的评估值为人民币3.7068亿元。评估报告以2017年3月31日为评估基准日，采用成本法评估。有关飞机的成本重置主要参考了空客公司2017年公布的目录价格，结合国际航空器价格咨询机构AVITAS公布的价格资料，同时参考航空公司与空客公司签订的飞机采购合同价的折扣比例、飞机市场价格的变化趋势以及成新率。 经本公司与天水租赁友好协商，本次交易价格参照上述评估结果，双方一致约定本次交易总价为人民币3.71亿元。
综合上述飞机目前的技术条件、折旧情况以及国际航空器价格咨询机构AVITAS公布的相近机龄飞机的租金水平，经本公司与天水租赁友好协商，双方一致约定以每架飞机人民币68.7万元月租金向天水租赁租赁上述14架飞机。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主要条款
双方约定本公司将14架A320飞机按照约定的出售技术条件出售给天水租赁，交易价格人民币3.71亿元，合同签署后进行飞机产权交付，天水租赁以现金人民币3.71亿元连同相关增值税一次性支付全部款项给本公司。在飞机所有权由本公司转移至天水租赁当日并满足一系列先决条件及后续条件的基础上，本公司将按照约定向天水租赁以每架飞机人民币68.7万元月租金租赁上述飞机。
（二）天水租赁及其控股股东的财务状况及支付能力说明
天水租赁为南航租赁设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）。南航租赁成立于广州南沙自贸区，注册资本人民币10亿元，是南航集团（中国三大核心航空运输集团之一）的全资子公司，具有较强的资本优势，能保证充足的资金来源，具备本次交易的支付能力。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易的14架A320飞机已持续运营20年左右，后续维修成本大幅提升。本公司通过售后回租方式处置上述飞机给天水租赁，一方面有利于持续优化机队结构，规避飞机出售风险和残值风险，一方面有利于满足公司过渡期间的运力需求，控制退租风险。
根据截至2018年3月上述飞机的账面净值，本次交易预计产生资产处置损失人民币800万元（未经审计），不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、报备文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见
（四）南航租赁2017年财务报表（未经审计）
（五）《广州南沙南航天水租赁有限公司与中国南方航空股份有限公司关于14架空客A320-200型飞机飞机售后回租协议》
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年3月16日
