甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600311 公司简称：荣华实业

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润2,572,559.55元，加上年结转的未分配利润-110,294,934.32元，2017年度末公司未分配利润为-107,722,374.77元。

鉴于公司本年度未分配利润为负数，根据《公司章程》有关规定，2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案需经公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要业务全部来自浙商矿业的黄金开采、选冶、加工与销售。

浙商矿业下设采矿厂、选矿厂、冶炼厂和配套生产部门，设备齐全，生产线完善。生产所需矿石由企业自行开采，整体生产加工过程包括原矿的粗破-中细碎-筛分-磨矿-分级-浓缩-浸出吸附-解吸电解-金泥熔炼-尾矿压滤。完成后，委托西脉黄金股份有限公司加工成标准金后存入上海黄金交易所，并通过西脉黄金股份有限公司(简称：“西脉黄金”)利用上海黄金交易所交易系统代理销售。

2017年，全球地缘政治风险引发的避险需求和黄金消费需求驱动金价出现阶段性上涨，但在全球经济乏力、复苏缓慢的形势下，金价上行的阻力和风险依然存在，全年仍处于震荡上升的趋势。

作为全球主要黄金生产国和消费国，2017年中国的黄金需求稳步增长，连续5年成为世界第一黄金消费国。在中国经济保持稳定增长的形势下，黄金首饰的消费需求将继续成为带动国内黄金需求增长的主要动力。

国内黄金企业在国家产业政策和环保政策的指导下，持续推进资源整合和兼并重组步伐，不断深化供给侧结构性改革和技术创新，进一步提高产业集中度和核心竞争力，发挥黄金产业在“一带一路”战略中的重要作用。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期，浙商矿业生产黄金657.83公斤，同比增加105.48%；销售黄金631.33公斤，同比增加108.64%；实现营业收入16634.78万元，比上年同期增长101.79%；发生营业成本15231.05万元，比上年同期上升85.16%。报告期末，归属于上市公司股东的净利润为257.26万元。

报告期，公司实现扭亏为盈的主要原因是浙商矿业完成生产工艺调整、尾矿坝加固、新尾矿库建设以及安全、环保设施的升级改造后，生产经营逐步恢复正常，与上年同期相比，黄金产量和销量均发生较大幅度增长，实现经营业绩扭亏为盈。

2 报告期公司会计政策、会计估计没有发生变更。

3 报告期公司没有发生重大会计差错更正。

4 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围没有发生变化。

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2018-005号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

2018年3月22日甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）以书面和通讯方式发出《关于召开七届董事会第九次会议的通知》，并将相关材料以通讯方式送达各位董事。会议于 2018年3月25日在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长刘永先生主持，监事会全体成员、经营层高级管理人员列席了本次会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

（三）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润2,572,559.55元，加上年结转的未分配利润-110,294,934.32元，2017年度末未分配利润为-107,722,374.77元。

鉴于公司本年度未分配利润为负数,根据《公司章程》有关规定，2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过了《关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十一)审议通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第七届董事会独立董事赵新民先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司需要增补一名独立董事。经审查，被提名人党琳女士与甘肃荣华实业（集团）股份有限公司不存在影响被提名人独立性的关系，公司第七届董事会提名委员会提名党琳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《上市公司章程指引》（2016年修订）的规定，拟对《公司章程》 第四章 第六节相关内容进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十三) 审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2018年3月26日

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2018-006号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”） 第七届监事会第六次会议于2018年3月25日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事长鲁尔岳先生主持。会议经审议表决，一致通过如下决议：

1、审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

2、审议通过了《对公司2017年年度报告的书面审核意见》；

公司监事会对公司2017年年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：

1）公司2017年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。

2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项。

3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

4、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会

2018年3月26日

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2018- 007号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年4月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月25日 9点 30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月25日

至2018年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2018年3月25日召开的七届九次董事会、七届六次监事会审议通过，详见2018年3月27日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站hppt://www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《公司第七届监事会第六次会议决议公告》，并请关注公司将于会议召开前在上海证券交易所网站发布的2017年年度股东大会会议资料。

2、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、10

三、 东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

（二）登记地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司证券部。

（三）登记时间：2018年4月20日、4月23日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00）。

（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联 系 人：辛永清、刘全

联系电话：0935-6151222 传 真：0935-6151333

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2018年3月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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