长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第六届董事会2018年度第三次
临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-023
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第六届董事会2018年度第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2018年度第三次临时会议于2018年4月4日以通讯方式召开，公司于2018年3月30日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司下属子公司对外投资的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-024）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于为下属子公司提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-025）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年4月4日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-024
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于下属子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：波士顿新桥孵化器有限公司（暂定名，以主管部门核准的名称为准）
● 投资金额：45万美元
●特别风险提示：本次对外投资事项，尚需经美国当地主管部门的批准，本次对外投资存在未能批准的风险。
为借助海外创新企业推动本企业的产业提升与技术创新，借助绍兴地方政府“走出去”战略给企业带来的发展机遇，公司管理层经调研及审慎研究，拟以下属子公司——浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”、“甲方”）或其他子公司为主体，与成都新谷投资集团有限公司（以下简称“成都新谷”、“乙方”）或其子公司在美国波士顿共同投资设立波士顿新桥孵化器有限公司（暂定）（以下简称“波士顿孵化器”），具体情况如下：
一、投资方介绍
1、浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区鉴湖路，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。
2、成都新谷投资集团有限公司，注册地：成都高新区府城大道西段399号，注册资本：2000万元人民币，主要从事为高新技术成果在创业阶段提供孵化场地、开发条件、技术服务、人才培育、项目投资；企业管理服务；为教育及科技产业提供生产、科研、培育基地；物业管理服务、房地产开发（凭资质许可证从事经营）
成都新谷是中国一家民营国家级科技企业孵化器。历经二十余年发展，其孵化器产业园天府新谷已构建起13,000多名创业人、700余家创业企业、50余家投融资及科技中介服务机构聚集的创新创业生态社区。新谷集团牵头建立的中美跨境创新合作平台——中美企业（波士顿）创新中心，正在助推中美两国企业跨境融合，从本土走向世界，实现国际化的提升与发展。
因成都新谷与公司不存在关联关系，本次与其共同投资设立波士顿孵化器不属于关联交易。
二、拟投资设立公司的基本情况
1、孵化器名称：波士顿新桥孵化器有限公司（暂定）
2、注册资金：75万美元
3、主要经营范围：孵化器运营与物业租赁（以最终注册为准）。
4、注册地：美国马萨诸塞州波士顿肯德尔广场中心。该位置被波士顿咨询BCG评为全球最聪明地带，紧邻CIC（剑桥创新中心）、MIT（麻省理工大学）和各主流生命科学研究院所，被誉为全球最著名的创新中心。
三、协议基本情况
1、协议主体
浙江精工钢结构集团有限公司与成都新谷投资集团有限公司
2、出资方式、出资金额与持股比例
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3、回购约定：自新公司成立满5年之日起，甲方有权要求乙方全部或部分回购甲方持有的该新公司股权，回购价格为甲方向公司的出资额加上按照3%年化单利计算的利息（计息期间为甲方实际出资之日至甲方实际收到乙方回购价款之日止）。
4、利润分配约定：公司每年进行一次利润分配，利润分配由各股东按认缴出资比例分配，但逾期出资的股东在出资到位且根据本协议规定全部承担逾期出资责任之前，只能按其实缴出资比例参与利润分配。公司预留的股权期权不参与利润分配。
5、其他约定：为保证新公司的经营，公司将通过下属子公司向其借款275万美元，成都新谷将对此笔借款进行等值的金融资产抵押，具体借款协议将另行签署。
6、违约责任：
任何一方未按本协议的规定按期足额缴付出资的，每日加付应缴付出资额千分之一的违约金给公司，直至应缴出资额及逾期违约金全部付清之日止。
由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，赔偿守约方全部损失，包括守约方为实现权利而支出的律师费、公证费、交通费等费用；如属多方的过失，根据实际情况，由过失双方分别承担各自应
7、本协议自双方有权机构审批通过之日起生效。
四、其他事项
为使本次投资事宜顺利开展，公司提请董事会授权专人办理与本次投资事项相关的一切事宜。
五、交易目的及对上市公司影响
1、公司与成都新谷合资成立波士顿孵化中心，借助成都新谷的专业经验，深入参与海外孵化器项目，并取得投资收益；公司还将就该项目积极申报相关的政策扶持及保障配套措施，提高投资收益。同时，波士顿孵化器优异的地理位置，可以有助于公司整合海外高端创新资源。
2、此次合资也是公司响应当地政府 “走出去”战略方针的行为，有助于进一步加强公司与当地政府的友好合作关系。
六、对外投资的风险分析
上述对外投资事项，尚需经美国当地主管部门的批准，本次对外投资存在未能批准的风险。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年4月4日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-025
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为下属子公司提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：安徽精工钢结构有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至2018年4月4日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际对外融资担保金额累计为195,401.24万元人民币，本次新增担保金额2,000万元人民币，其中续保1,000万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如 下：
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上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
安徽精工钢结构有限公司，注册地：安徽省六安经济开发区长江精工工业园，法人代表：郭永忠，注册资金5000万元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层、设备用钢结构产品及新型墙体材料；钢结构设计、施工、安装。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2017年 9 月 30 日，总资产16,639.90万元、净资产9,101.09万元（上述数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为下属子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年4月4日，公司的实际对外融资担保金额累计为195,401.24万元人民币，其中关联公司担保共计19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额1,000万元人民币，合计196,401.24万元，占公司经审计净资产的52.21%。无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会2018年度第三次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年4月4日
