山东益生种畜禽股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-033

山东益生种畜禽股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2018年04月09日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第十三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2018年03月29日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

审议通过《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为实现公司外延式扩张、产业链并购及畜牧良种基因育种合作项目的研发与进程推进，增强持续盈利能力，提升综合竞争实力，实现稳健的可持续发展，公司决定与天润资本管理（北京）有限公司成立产业并购基金，借助专业投资机构的专业经验，进一步拓宽投资渠道。该基金目标规模为人民币10亿元。其中，公司拟出资额不超过1亿元。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年04月10日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-034

山东益生种畜禽股份有限公司

关于拟参与设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2018年04月09日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》。公司拟与天润资本管理（北京）有限公司（以下简称“天润资本”）共同投资设立产业并购基金，双方并于2018年04月09日签订了《产业并购基金合作框架协议》，具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为实现公司外延式扩张、产业链并购及畜牧良种基因育种合作项目的研发与进程推进，增强持续盈利能力，提升综合竞争实力，实现稳健的可持续发展，公司决定与天润资本成立产业并购基金，借助专业投资机构的专业经验，进一步拓宽投资渠道。

该基金目标规模为人民币10亿元。其中，公司拟出资额不超过1亿元。后续公司若追加投资，将按相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。

2、公司于2018年04月09日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金的议案》，公司拟参与设立产业并购基金。

本议案无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。

3、天润资本与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合作方基本情况介绍

公司名称：天润资本管理（北京）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨江萍

成立时间：2010年10月26日

注册资本：5,000万元人民币

控股股东：天九共享控股集团有限公司

住所：北京市西城区丰盛胡同28号11层1101-12至1101-18室。

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

天润资本已按照《私募并购基金监督管理暂行办法》等规定在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码：P1001526。

天润资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、拟设立的产业并购基金基本情况及框架协议的主要内容

（一）基金名称：益生产业并购基金(有限合伙)（以下简称“益生基金”或“基金”）。（名称最终以工商登记管理机构核准为准）

（二）基金规模：10亿元人民币。

（三）组织形式：有限合伙企业。天润资本作为普通合伙人及执行事务合伙人。

（四）出资人及金额：天润资本及其指定机构出资1亿元，益生股份出资不超过1亿元，天润资本对外募集资金8亿元。

（五）出资方式：分期出资。

（六）出资进度：基金设立后，各合伙人的首期出资为其各自认缴出资的20%，由普通合伙人向各有限合伙人发出首期出资缴付通知。后期缴付进度根据项目进展情况另行通知。

（七）基金期限：4年（投资期2年，退出期2年），可根据实际情况经合伙人会议商定后适当延长。

（八）退出机制：基金成立的目的是围绕益生股份发展战略，对上市公司战略发展的相关企业或项目直接或间接股权投资，并进行孵化和培育。在符合注入上市公司条件的情况下，益生股份承诺基金所持有的投资标的股权注入上市公司。

（九）会计核算方式：基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《证券投资基金法》、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

（十）投资方向：基金将依托益生股份的上市公司优势背景及相关行业资源优势，依托投资规模及投资持有周期的竞争优势，主要投向成熟企业的并购类项目及畜牧良种基因育种合作项目的研发与进程推进。

（十一）管理模式：

1、管理团队：由天润资本委派。

2、基金设投资决策委员会，由益生股份、天润资本和外部专家组成。投资决策委员会设主席一名，由益生股份派人出任，投资决策委员会主席拥有一票否决权。

（十二）费用及收益分配机制

1、管理费：管理费计提标准为基金实缴出资额的2%/年，管理费由天润资本每半年从基金收取一次。

2、业绩报酬：在基金收益超过6%的前提下，普通合伙人参与超额收益的分成，分成比例为超额收益总额的30%；剩余70%的超额收益部分，由合伙企业各合伙人按照其各自实缴出资比例予以分配。

3、基金分配原则：基金一般不进行再投资。基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应尽快分配。分配时，应先扣除相关费用后，再按照“先回本后分利”的分配原则予以分配。

（十三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在认购产业并购基金份额，以及在产业并购基金中任职的情况。本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

四、本次投资的目的及对上市公司的影响

1、实现公司外延式扩张、产业链并购及畜牧良种基因育种合作项目的研发与进程推进，有利于加快公司战略发展的步伐，进一步为公司有效的产业整合提供支持，促进公司发展战略目标的实现；通过与专业投资机构的合作，可有效降低投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及全体股东的利益。同时，也会给公司带来相关的投资回报。

2、本次设立的产业并购基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力。本次投资借助合作方在境内外的投资管理经验，可为公司的资本运作提供更有效的支持，为公司持续、快速发展提供保障，公司预计本次投资对上市公司的业绩不会产生重大影响。

五、风险提示

本协议属双方合作战略框架协议，存在一定程度的不确定性。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司承诺

公司承诺在本次参与设立并购基金后的分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议 。

2、产业并购基金合作框架协议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年04月10日