亿帆医药股份有限公司
第六届董事会第十八次（临时）会议决议公告

证券代码：002019    证券简称：亿帆医药   公告编号：2018-023

亿帆医药股份有限公司

第六届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次（临时）会议于2018年4月4日以口头的方式发出通知，于2018年4月9日以通讯表决的方式召开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下审议表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，会议以通讯表决等方式形成以下决议：

会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司购买胰岛素类似物产品平台技术的议案》。

具体详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于购买胰岛素类似物产品（Insulin Analogues）平台技术的公告》（公告编号：2018-024）。

三、备查文件

《公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2018年4月10日

证券代码：002019    证券简称：亿帆医药     公告编号：2018-024

亿帆医药股份有限公司

关于购买胰岛素类似物产品（Insulin Analogues）平台技术的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：鉴于药品研制的技术复杂性、风险性和不确定性，各阶段研究均具有风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

1、公司通过受让的方式获得的“胰岛素类似物产品（Insulin Analogues）平台技术”（以下简称“标的技术”）用于工业化生产门冬胰岛素（Insulin Aspart）、赖脯胰岛素（Insulin Lispro）和甘精胰岛素（Insulin Glargine），目前未申请专利保护，存在专利申请无法获取的可能性风险；

2、公司取得标的技术后，仍需进行临床试验并申请药品上市，存在周期长，研发投入大，每个阶段均可能存在因技术、临床试验、审评等因素无法顺利推进的风险。公司将根据相关法律法规及时对各个阶段的进展情况履行信息披露义务；

3、鉴于药品研制的风险性与不确定性，若最终未能通过药品注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

一、交易概述

1、交易基本情况

亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）于2018年4月9日与SUMMITBIOTECK CO., LIMITED（以下简称“SUMMITBIOTECK公司”、“转让方”）签订了《专有技术转让协议》，SUMMITBIOTECK公司将其合法拥有的胰岛素类似物产品（Insulin Analogues）平台技术，以人民币25,000万元或等值的美元（含税）转让给公司。标的技术可用于生产门冬胰岛素（Insulin Aspart）、赖脯胰岛素（Insulin Lispro）和甘精胰岛素（Insulin Glargine）（门冬胰岛素、赖脯胰岛素和甘精胰岛素以下合称“项目产品”），公司受让标的技术并开发项目产品，在获得FDA（美国食品药品监督管理局）、EMA（欧洲药品管理局）及CFDA（国家食品药品监督管理总局）相关政策许可后，实现项目产品制剂的上市销售，并按合同约定支付费用。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审批程序

本次交易经公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、资金来源

本次购买技术的资金来源为公司自有资金。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易出让方基本情况

公司名称：SUMMITBIOTECK CO., LIMITED

公司性质：有限公司

注册号：2662475

注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37层3701-10室；

经营范围：以开展生物创新药的研发，特别是大分子生物药的研发及产业化为主。

主要股东：Biosummitech Co., Ltd.

实际控制人：顾水康先生

转让方与本公司不存在关联关系。

2、本次交易受让方基本情况

公司名称：亿帆医药股份有限公公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：浙江省临安经济开发区

法定代表人：程先锋

注册资本：120,697.4577万人民币

营业执照注册号：91330000725254155R

经营范围：生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务，食品添加剂、饲料添加剂、高分子材料(除危险品及易制毒品)、医用中间体的研发、销售，包装材料、机械设备及配件的销售，经营进出口业务。

三、交易协议的主要内容

转让方：指SUMMITBIOTECK CO., LIMITED。

受让方：指亿帆医药股份有限公司。

标的技术：指工业化生产胰岛素类似物产品（Insulin Analogues）的平台技术；

项目产品：指利用标的技术工业化生产出的门冬胰岛素（Insulin Aspart）、赖脯胰岛素（Insulin Lispro）和甘精胰岛素（Insulin Glargine）。

目的工厂：受让方指定的能够实现标的技术工业化生产的符合法律法规要求的工厂。

可行性评估技术验证：指转让方、受让方、目的工厂共同开展技术实施方案中所列技术验证工作。

技术验证得率：指在开展可行性评估技术验证时，在生产技术验证产品时所取得的产品得率。

鉴定机构：指转让方与受让方共同认可的具有法定资质的第三方机构。

关键信息：指转让方按本协议约定向受让方提供技术实施方案中所列的关键信息。

完成日：指转让方按照本协议第1.7条的约定向受让方提供关键信息之日。

（一）标的技术交付

1.1转让方应于收到第一期技术转让费后十（10）日内到达受让方指定的目的工厂，与受让方、目的工厂共同开展技术实施方案中所列的技术验证工作。技术验证产品的最终得率应达到和超过可行性评估技术验证开展之前目的工厂同等规模条件下的生产得率。

1.2受让方应按照技术实施方案所列要求，在技术验证开始前完成实验室的全部准备工作，包括人员安排、设备和化学试剂的准备工作。

1.3受让方应于技术验证完成并收到转让方开具的符合要求的技术转让费发票后十（10）个工作日内，向转让方指定的账户支付人民币500万元，作为技术验证费。

1.4受让方应于技术验证完成日后的二十（20）日内，对标的技术在受让方指定的生产场地工业化生产出项目产品的可行性进行评估。

若受让方确认标的技术和生产项目产品的可行性，包括但不限于法律法规、生产工艺、设备环境、技术条件等，确认可行，不存在任何实质性障碍，则受让方应于可行性评估技术验证完成日后的二十五（25）日内向转让方签发书面确认函（下称“可行性确认函”）；若受让方对标的技术的可行性存有质疑，则受让方应于技术验证完成日后的二十五（25）日内向转让方提出书面异议（下称“可行性异议函”）；受让方未能于技术验证完成日后的二十五（25）日内向转让方签发可行性确认函或可行性异议函，则应视为受让方于技术验证完成日后的二十五（25）日期限届满之日确认标的技术的可行性。

1.5转让方应于收到第三期技术转让费后五（5）日内，根据生产场地的生产环境及设备改造情况，按照技术实施方案，向受让方及目的工厂提供三批试生产所需的技术信息。受让方应按照技术实施方案的要求，及时对目的工厂的设备开展改造和原材料采购。在目的工厂的设备改造及原材料采购符合转让方要求的前提下，转让方应协助受让方达到或超过双方约定的产品的得率。

1.6双方确认三批次项目产品的质量均符合第1.5项下的产品得率和试生产标准（下称“达标”）后，应共同签发书面确认函（下称“试生产合格确认函”）。若双方无法就项目产品是否达标达成一致的，则双方应于一方提出项目产品达标主张后十（10）日内共同聘请鉴定机构就项目产品是否达标进行鉴定，并以该鉴定机构的鉴定结论为准，鉴定费用由主张失败的一方支付。

1.7转让方应于收到第四期技术转让费后五（5）日内，向受让方提供技术实施方案所列的关键信息。

1.8转让方应协助受让方在目的工厂及时开展项目产品的注册申报相关的技术服务。

1.9双方确认并同意，转让方按照本协议第1.7条的约定向受让方提供关键信息之日起，标的技术的所有权应由受让方享有。

（二）转让对价及支付

2.1双方同意，本次技术转让的技术转让费用为人民币25,000万元或等值的美元（含税）。如以美元支付，各期的汇率应以该期实际支付日中国人民银行上午九点十五分公布的汇率中间价为准。受让方可指定其下属公司作为支付主体进行该技术转让费用的支付。

2.2除非双方另有书面约定，受让方应按以下安排分五期向转让方支付转让对价：

2.2.1在本协议签署之日起且受让方收到转让方开具的符合要求的技术转让费发票后十（10）个工作日内，受让方应向转让方指定的账户支付人民币100万元（下称“第一期技术转让费”）；

2.2.2在技术验证完成后并且受让方收到转让方开具的符合要求的技术转让费发票后十（10）个工作日内，受让方应向转让方指定的账户支付人民币500万元。（下称“第二期技术转让费”）；

2.2.3在转让方收到受让方签发的可行性确认函或受让方根据本协议第1.4条的约定被视为确认标的技术可行性后，并且受让方收到转让方开具的符合要求的技术转让费发票后十（10）个工作日内受让方应向转让方支付人民币5,900万元（下称“第三期技术转让费”）；

2.2.4在双方签发试生产合格确认函或鉴定机构作出项目产品达标的结论后，并且受让方收到转让方开具的符合要求的技术转让费发票后十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付人民币10,000万元（下称“第四期技术转让费”）；

2.2.5在受让方或其关联方就第一个项目产品成功完成为了药品上市申报而开展的所有临床试验并决定向任何一个国家或地区的相关药品监管机构（如EMA、FDA和CFDA）申请注册后，并且受让方收到转让方开具的符合要求的技术转让费发票后十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付剩余技术转让费人民币8,500万元。具体支付方式可以为现金，或者双方另行约定。

2.2.6转让方应在达到每笔技术转让费付款条件后2个工作日内向受让方开具符合要求的技术转让费发票。

（三）陈述、保证与承诺

3.1转让方特此向受让方陈述、保证和承诺如下：

3.1.1转让方是一家根据香港法律合法设立和有效存续的公司，拥有全部权力、权利和授权以签署及履行本协议；

3.1.2转让方不受任何会干涉其履行其在本协议项下义务的任何合同所约束，并且未向任何第三方转让或许可或同意或声称转让或许可对标的技术的任何权利或权益；

3.1.3转让方对标的技术的转让和受让方对标的技术的使用均不会干扰、侵犯、侵占或以其他方式与任何第三方的任何著作权、商标、专利、商业秘密等知识产权或其他专有权或人身权发生抵触；

3.1.4标的技术以及转让方对标的技术的所有权或任何权利或权益的有效性不是任何当前的、未决的或威胁提出的质疑、权利主张或程序的对象，也未曾是任何质疑、权利主张或程序的对象，而且也不存在任何可能导致任何上述质疑、权利主张或程序的事实或事宜；

3.1.5标的技术不存在任何产权负担、质押、担保、应付未付费用及任何性质的第三方的权利主张；

3.1.6在受让方的生产场地、设备、原料供应及试制工艺达到转让方要求且生产场地的工作人员严格执行转让方提供的设备改造及试生产方案的前提下，转让方保证采用标的技术生产的项目产品的得率可以达到或超过本协议之技术实施方案中所约定的产品得率；

3.1.7转让方承诺，在本次专有技术转让前，未向任何第三方透露与本专有技术有关的信息与资料。

3.2受让方特此向转让方陈述、保证与承诺如下：

3.2.1受让方是一家根据中国法律合法设立和有效存续的公司，拥有全部权力、权利和授权以签署及履行本协议；

3.2.2受让方和指定的生产场地应建立合法的生产合作合同，其指定的生产场地具有业务经营必要的许可和证照；

3.2.3受让方将按照技术实施方案的约定要求，促使指定的实验室、生产场地在不实质性影响生产场地正常生产业务的前提下按照转让方的要求，建议改造生产场地和生产工艺、采购相关的原材料和设备，并确保生产场地的工作人员严格执行转让方提供的设备改造及试生产方案。

3.2.4本合同签订以后，除非受让方书面同意，转让方及其关联方不得以任何方式自行或许可任何第三方使用，不得以任何形式向第三方转让。但是转让方在签订本协议之前已经与其他方合作的项目除外。

3.3除本协议另有明确规定外，在相关法律允许范围内，任何一方均不对另一方作其他任何类型的明示或默示的保证。

（四）药品认证

4.1在受让方对项目产品进行药品研发和申报过程中，转让方应根据受让方及欧盟（EMA）、中国（CFDA）以及美国（FDA）法规的要求，提供必要的技术支持。转让方应协助受让方在目的工厂建立项目产品的质量控制、制剂研发和药品注册申报团队，该团队应由受让方/目的工厂聘请和组建。上述各团队的组建不应晚于根据本协议1.5条款的约定，开展三批次项目产品试生产之时。

4.2在本协议涵盖的范围内，转让方有义务为受让方提供符合欧盟（EMA）、中国（CFDA）以及美国（FDA）地区的相关药品申报、审批要求的相关技术资料，并协助受让方开展项目产品的申报工作。

4.3为免生疑义，双方特此确认，项目产品的药品认证的完成不构成受让方在本协议项下任何及全部技术转让费支付的先决条件，合同另有约定的除外。

4.4如受让方违反合同约定，受让方及其关联方、目的工厂及其关联方不应开展基于标的技术的所有产品（包括但不限于本次技术转让的三项产品）的研发、药品申报、生产和销售。

（五）协议生效

本协议自双方签署，并经受让方所属上市公司有权决策机构审议批准之日起生效，并自双方履行完毕合同起自动终止。

四、对公司的影响

1、胰岛素市场情况介绍

（1）市场概况与竞争格局

糖尿病是一种由于胰岛素分泌不足或外周组织对胰岛素不敏感引起的代谢性疾病，以持续的高血糖状态为特征，并可能引起各种组织、脏器的长期损害、功能不全或衰竭。根据国际糖尿病联盟(IDF)发布的第8版《糖尿病概览》 (IDF DIABETES ATALAS)，2017年全球20-79岁人群中有大约4.5亿人患有糖尿病（患病率8.8%）。IDF预测，如果不加干预，2045年全球糖尿病患者可能达到6.3亿人。根据世界卫生组织 (WHO) 估计，高血糖将可能成为全球导致过早死亡的第三大危险因素。中国拥有全球1/4的糖尿病患者，数量超过1亿人，每年超过100万人死于糖尿病及其并发症。

庞大的糖尿病患者人群，意味着巨大的糖尿病药物市场需求。据IMS统计，2016年全球糖尿病药物市场超过650亿美元，仅次于抗肿瘤药物，胰岛素产品约占糖尿病药物市场56%的份额。2011至2016年，全球胰岛素及胰岛素类似物产品市场复合增长率约15%。数据显示，美国地区胰岛素及胰岛素类似物市场规模在2016年达到280亿美元，占据全球超过70%的市场份额。欧洲地区的胰岛素及胰岛素类似物的市场规模在2016年超过40亿美元。中国胰岛素及胰岛素类似物市场规模约180亿元，占中国糖尿病药物市场42%。相较于中国巨大的糖尿病人群，其胰岛素产品的市场规模占全球比例不足10%，未来增长空间巨大。

在临床应用方面，第一代胰岛素（动物源胰岛素）已经逐渐退出历史舞台，第二代（重组人胰岛素）和第三代胰岛素是临床治疗的主要品种。相较于第二代胰岛素，第三代胰岛素产品具有注射时间更灵活、起效更快，能显著降低低血糖风险的优势，给患者带来更大的便利性，提高了患者的依从性。IMS数据显示，2016年，第三代胰岛素已经占据全球胰岛素80%以上的市场份额，其中，甘精胰岛素、门冬胰岛素和赖脯胰岛素为主要产品，在全球第三代胰岛素中合计占据80%的市场份额，换言之，上述三个第三代胰岛素产品总计占据了全球胰岛素和胰岛素类似物约65%的市场份额。

美国作为全球最大的胰岛素及胰岛素类似物市场，第三代胰岛素比例已经超过80%。三代胰岛素在欧洲胰岛素市场中，也同样占据了80%的市场份额。在中国，第三代胰岛素的市场份额也已经从2011年的40%稳步提升到2016年的约50%，未来仍具有很大的上升空间。

甘精胰岛素（Insulin Glargine）由法国赛诺菲公司研发，属长效重组人胰岛素类似物。2016年甘精胰岛素全球销售额约125亿美元，占全球胰岛素市场份额的三分之一，是当今销售额最大的胰岛素品种，2011-2016年全球销售额复合增长率17%。甘精胰岛素2016年在美国地区的销售额已经接近100亿美元，约占甘精胰岛素全球市场份额的78%，在欧洲国家的销售额达到13.7亿美元，占甘精胰岛素全球市场的11%，在中国销售额接近30亿元，赛诺菲的来得时?占据62%的市场份额。美国、欧洲和中国合计占据了甘精胰岛素全球市场份额的91%。甘精胰岛素类似物产品在美国、欧洲和中国地区上市与开发状态具体如下：

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门冬胰岛素（Insulin Aspart）由丹麦诺和诺德公司研发，该产品为速效、短效的重组人胰岛素类似物，餐前即刻注射，迅速起效、作用时间短。2016年，门冬胰岛素和预混门冬胰岛素全球销售额约81亿美元，占全球胰岛素市场份额的21%，2011-2016年复合增长率12%。门冬胰岛素和预混门冬胰岛素2016年在美国地区的销售额58亿美元，约占其全球市场份额的72%，在欧洲地区的销售额为10.6亿美元，约占其全球市场份额的12%。2016年，门冬胰岛素在中国市场销售额超过40亿元。门冬胰岛素类似物产品在美国、欧洲和中国地区上市与开发状态具体如下：

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赖脯胰岛素（Insulin Lispro）由美国礼来公司研发，也属于速效、短效重组人胰岛素类似物。2016年，赖脯胰岛素和预混赖脯胰岛素全球销售额70亿美元，占全球胰岛素市场份额的18.6%，2011-2016年全球销售额复合增长率19%。根据IMS数据，赖脯胰岛素和预混赖脯胰岛素2016年在美国地区的销售额58亿美元（预混赖脯胰岛素占15%），占其全球市场份额的83%。在欧洲地区的销售额为6.2亿美元，约占其全球市场份额的8.8%，在中国市场销售额约10亿元，礼来公司占97%。赖脯胰岛素类似物产品在美国、欧洲和中国地区上市与开发状态具体如下：

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（2）标的技术优势

由于第三代胰岛素产品的研发具有技术壁垒高、研发周期长、投资大等难点。目前，仅有诺和诺德、赛诺菲和礼来三家原研公司成功的在全球市场推出了第三代胰岛素产品。相较于巨大的胰岛素产品市场的需求，全球范围内仅有为数不多的制药企业具有研发第三代胰岛素产品的能力，能够成功将第三代胰岛素产品推向全球市场的很少。

标的技术从基因构建、发酵及纯化等上下游工艺整合到大规模工业生产所需的原辅料均为自主研发取得，其采用经过优化筛选的大肠杆菌作为生产菌株，经发酵生产胰岛素及胰岛素类似物，可用于生产甘精胰岛素、赖脯胰岛素、门冬胰岛素等多个品种，并在欧洲、美国及中国等主要市场进行临床试验，申报上市。该技术还具有灵活的扩展性，可方便的用于其他胰岛素类似物产品（如地特胰岛素等）的开发。

标的技术采用的生产菌株，具有极强的抵御噬菌体的能力，可以防止发酵过程中生产菌株被噬菌体感染这一重大隐患，对于产品的稳定性有极大帮助。标的技术具有目标蛋白的高表达特性，可以大幅增加单位体积发酵液中目标蛋白的表达量。标的技术同时优化了发酵流程，增强了工艺稳定性，对于发酵过程中使用的水、氮源物质、碳源物质等无特殊工艺要求；同时，发酵过程也无需添加特殊引物，大幅度增加了生产效率，减少相应的生产成本。在质量方面，标的技术拥有独特的蛋白纯化工艺，保证了产品的高质量。在生产成本控制方面，整个生产过程中需要用到的贵重化学品全部可以由标的技术自行生产、内部消化成本，同时由于其发酵得率较高，可以在很大程度上控制单位产品的生产成本。采用标的技术，现有目前工厂生产设施无需进行重大改造，即可在短时间内形成批量生产包括甘精胰岛素、赖脯胰岛素、门冬胰岛素等在内的多个胰岛素类似物的能力。

2、对公司的影响

在保持及强化现有业务的基础上，实现“整合、创新与国际化”是公司中长期发展规划，公司将继续围绕大分子生物药、高端化药及特色中药等重点发展领域，通过自主研发、合作研发及技术买断等方式不断提升公司的研发创新能力，实现转型升级。

公司此次通过受让方式取得的胰岛素类似物产品（Insulin Analogues）平台技术用于开发生产的第三代胰岛素门冬胰岛素（Insulin Aspart）、赖脯胰岛素（Insulin Lispro）和甘精胰岛素（Insulin Glargine）等产品，从而切入糖尿病领域，如能成功在全球范围内上市，将使公司同时具备三个第三代胰岛素产品以及一个可持续开发其他胰岛素产品的技术和生产平台。在全球巨大市场的前提下，使公司在中国和全球范围内迅速成为领先的具有完善糖尿病产品线的公司，长期来看将有利于提高公司研发创新能力，并有利于提高公司市场竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。

公司此次通过受让方式取得的胰岛素类似物产品（Insulin Analogues）平台技术不会对公司目前的正常生产经营、财务状况和经营成果带来重大影响。

五、备查文件

1、《第六届董事会第十八次（临时）会议决议》

2、《专有技术转让协议》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2018年4月10日