福建火炬电子科技股份有限公司
关于公司收购资产的公告
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-024
福建火炬电子科技股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建火炬电子科技股份有限公司拟以现金4,410万元收购广州天极电子科技有限公司60%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次股权收购无须经过股东大会审议
一、交易概述
（一）福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）的股东庄彤、张汉强于已于2018年4月16日签署了《股权收购协议》，拟以现金4,410万元收购其持有的天极电子60%的股权。
（二）此次收购天极电子60%股权事项已于2018年4月16日公司第四届董事会第十次会议审议并全票通过，同时独立董事发表了同意的独立意见，并于当日签署收购协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
（三）经公司自查，本次交易未构成关联交易。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方情况如下：
（一）股东：庄彤
庄彤：男，中国国籍，住所：广州市海珠区新港中路**号大院；经济师职称。2011年9月至今任职于广州天极电子科技有限公司总经理，负责公司全面管理工作。
（二）股东：张汉强
张汉强：男，中国国籍，住所：广东省汕头市潮阳区关埠镇玉二东溪十一直溪直巷**号； 2016年前就职于潮阳第五建筑总公司，担任项目部经理，目前已退休。
（三）本次交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易不属于关联交易和重大资产重组。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广州天极电子科技有限公司
统一社会信用代码：914401055799655051
主体类型：有限责任公司
注册地址：广州市海珠区大干围南华西企业集团公司第五工业区编10号楼第五层西面
法定代表人：庄彤
注册资本：500万元
成立时间：2011年07月26日
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
截至2018年4月16日，天极电子股权结构如下：
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天极电子的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
(二) 交易标的情况介绍
1、标的概况
天极电子是一家主要专注于单层瓷介电容器的研发、生产、销售及相关服务的高新技术企业。单层瓷介电容器(Single Layer Capacitor,简称“SLC”)作为最近二十年来国际上发展起来的陶瓷电容器新品种，具有优良的电容特性和微波特性，主要用于微波混合薄膜电路，如微波用的混合集成模块、TR组件、功率器件、光通讯模块等，可实现隔直流、RF旁路、滤波、匹配等功能。
在十余年研发生产经验的基础上,天极电子已建成了国内先进的SLC生产线和完善的质量检测体系，并拥有核心技术与专利，是国内SLC领域的先导企业。它的客户覆盖航天、航空、兵器、船舶、电子等领域；产品广泛应用于无线通讯、卫星导航、大数据、雷达、电子侦察、电子对抗和移动通讯等与微波紧密相关的行业和领域。
2、主要财务指标
公司聘请具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天极电子最近一年的财务数据进行了审计，并出具了“致同审字（2018）第350FC1050号”《审计报告》，天极电子最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
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3、股权状况
天极电子本次转让前的股权结构如下：
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本次收购完成后，天极电子的股权结构将变更为：
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（三）定价情况
本次交易价格系结合天极电子截至2017年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，以天极电子未来预计的发展情况为基础，经公司评定估算，并经公司董事会充分讨论，交易双方友好协商，确定天极电子60%股权的交易价格为4,410万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司与庄彤、张汉强于2018年4月16日签署的收购天极电子60%股权的《股权收购协议》主要内容如下：
1、交易标的：天极电子60%的股权
2、收购总价款：4,410万元
3、支付方式：拟以现金形式分期支付
4、支付期限
第一期：自本协议生效之日起7个工作日内，公司支付转让方出售标的股权款金额的50%；
第二期：自标的股权全部过户至公司名下之日起30个工作日内，公司向转让方支付剩余的股权款。
5、交付或过户时间安排
公司按照约定向转让方支付第一期股权转让款之日起10个工作日内，转让方配合标的公司及受让方将持有的本次交易中出售的全部标的股权办理过户至受让方名下的工商变更登记手续并签署相应文件。
6、合同的生效条件
（1）本次交易经上市公司按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，获得本次交易所需的批准程序；
本次交易事项已经2018年4月16日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
7、违约责任
如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为受让方，则受让方须按照本次交易对价总金额的10%向转让方支付违约金；若交易一方为转让方，则转让方须按照本次交易对价总金额的10%向受让方支付违约金。
五、涉及收购的其他安排
本次收购后，天极电子将修改公司章程并设立董事会，董事会成员为3人，其中受让方直接委派2名董事（含董事长），其余1名董事由转让方推选董事候选人或担任；标的公司法定代表人由总经理担任。标的公司的日常经营管理活动由总经理负责，总经理由转让方提名推荐，经董事会批准认可。总经理享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购的目的
自2016年开始，公司积极布局“元器件、新材料和贸易”三大板块平台战略。在元器件板块，除了加大新产品的研发力度，提升价值创造能力以外，通过外延并购实现横向产品品类的拓展亦是实施上述板块平台战略的重要策略。本次收购天极电子是上述元器件板块平台战略的一部分。
近年来微波通信和光通讯的飞速发展，市场对SLC产品的需求也快速增长。而SLC产品因其制造工艺复杂，对性能及可靠性要求高，在全球范围内只有少数生产厂家，当前SLC技术产品主要由美国、日本垄断，2006以前，国内军民用所需SLC基本依赖进口。而天极电子作为国内能够生产SLC产品的少数几个厂家之一，拥有SLC的核心技术与专利，具有产能大、品种多、供货速度快等优势，处于国内领先地位。
通过本次对天极电子的收购和整合，公司能与天极电子实现优势互补。一方面公司利用在制造、技术、资质、品牌、销售渠道、服务和管理等方面的优势，结合天极电子技术研发沉淀和实力，共同提升天极电子的市场份额和盈利能力。另一方面，本次交易也能使公司迅速切入微波元器件市场，未来与公司的子公司毫米电子形成品牌和协同效应，迅速完善公司的产业链和产品布局，巩固并提高公司的技术优势和行业地位，增强公司整体盈利能力，推动公司的持续与稳定发展。
未来天极电子将以SLC产品为核心进行扩展，致力于打造拥有核心技术和重要影响力的军工电子元器件和5G微波元件的供应商。
（二）收购对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易后，公司将持有天极电子60%的股权，按照企业会计准则的相关要求，天极电子将被纳入上市公司合并报表范围，将给上市公司的财务状况和经营成果带来积极的影响。
截至本公告日，天极电子不存在对外担保、委托理财相关情况。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二○一八年四月十七日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-025
福建火炬电子科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年4月16日在泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司办公楼三楼会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由郑秋婉女士主持，审议通过如下决议：
1、审议《关于公司收购广州天极电子科技有限公司60%股权的议案》；
监事会认为：本次交易有利于完善公司的产业链和产品布局，符合公司战略发展要求；交易价格以第三方中介机构出具的审计报告为基础，双方协商确定股权交易价格，价格公允合理；公司在对本次交易进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定，未有损害公司和股东利益情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会
二○一八年四月十七日
