南洋天融信科技集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-036

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第八次会议于2018年4月16日上午9：30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开。会议通知于2018年4月15日以电子邮件等通讯方式向全体董事发出。会议由董事长郑汉武先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，实际表决的董事9名，其中董事郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛以通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于终止筹划重大资产重组》的议案

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司股权及另外2家标的公司控股权，该事项涉及重大资产重组。经与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行多次沟通后，双方仍无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

《关于终止筹划重大资产重组的独立意见》于2018年4月17日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》于2018年4月17日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.经与会独立董事签字的独立意见。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十七日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-037

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨

股票复牌的公告

特别提示：

1.公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组》的议案，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）将于2018年4月17日（周二）开市起复牌。

2.公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）于2018年2月5日（周一）开市起停牌，并分别于2018年2月5日、2018年2月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-011）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司分别于2018年2月24日、2018年3月3日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-020），公司股票于2018年3月5日（周一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022、2018-025、2018-027、2018-029）。

2018年4月2日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案，并于2018年4月3日披露了《第五届董事会第七次会议决议的公告》（公告编号：2018-030）及《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-031）。公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月4日（周三）开市起继续停牌，并承诺公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月，即预计将在2018年5月5日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年4月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034）。

前述公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2018年4月16日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组》的议案。经与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行多次沟通后，双方依然无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关事项公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方及标的资产

本次交易涉及的标的资产共有3项，其中1项为湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司（以下简称“湖北泰跃”）100%股权。湖北泰跃属于智能安防领域相关企业，主要从事卫星定位系统（北斗应用）软件开发；北斗应用系统工程；北斗系统设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务等工作。湖北泰跃的控股股东及实际控制人为杨红兵先生，湖北泰跃及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式同时购买另外2家标的公司控股权，标的企业为网络安全领域相关企业。

（二）交易方式

交易方式包括但不限于公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司100%股权的方式，同时募集部分配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

（三）交易方案

公司已于2018年2月21日与湖北泰跃及其控股股东杨红兵签订了《合作意向协议》，目前尚未签署正式协议。

除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式同时购买另外2家标的公司控股权，标的企业为网络安全领域相关企业，截至本公告日，公司尚未与前述2家标的公司签订《合作意向协议》。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作；公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定以及事项进展情况，按时登记和申报内幕信息知情人档案、交易进程备忘录，在停牌期间及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在的不确定性，关注公司后续公告，注意投资风险。

三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，经与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行多次沟通后，双方依然无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。

四、终止筹划本次重大资产重组事项的决策过程

为维护公司及广大中小投资者的利益，经与相关各方友好协商，公司在2018年4月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组》的议案，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的终止，不会影响公司的正常经营，公司仍将继续围绕电线电缆与网络安全双主业并行的发展战略，继续寻找新的发展机会，提升公司的价值和市场竞争力。

六、独立董事意见

经审阅相关资料，我们认为本次终止筹划重大资产重组是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，南洋股份于本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本次重大资产重组的原因合理。

八、承诺事项

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺，自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事宜。

九、股票复牌安排

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：南洋股份，股票代码：002212）将于2018年4月17日（周二）开市起复牌。

公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

十、风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

十一、备查文件

1、《第五届董事会第八次会议决议公告》

2、《独立董事关于公司终止筹划重大资产重组事项的独立意见》

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日