江苏沙钢股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

股票代码：002075 股票简称：沙钢股份公告编号：临2018-029

江苏沙钢股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第348号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，并对问询函中涉及的问题进行了认真梳理，现就相关问题回复如下：

1、请核实德利迅达及其子公司深圳市盘古龙华数据有限公司是否存在报道中所述的大额未偿还债务，本次交易涉及的资产权属是否存在瑕疵，是否对本次交易产生影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

回复：

一、关于德利迅达及其子公司深圳市盘古龙华数据有限公司是否存在报道中所述的大额未偿还债务

相关报道中涉及北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）及其子公司深圳市盘古龙华数据有限公司（以下简称“盘古龙华”）未偿还债务的事项包括：（1）盘古龙华尚有220万元资产转让款项未支付给深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”）；（2）德利迅达收购盘古龙华后并未对其进行实际经营和管理，期间均由盘古数据实施经营和管理。

就上述报道事项，以及德利迅达及其子公司是否还存在其他大额未偿还债务，公司已向德利迅达、李强发函核实。

此外，相关报道中还提及李强及其关联方可能的未偿还债务事项，公司已就此事项是否涉及德利迅达、是否影响本次交易向德利迅达、李强发函核实。

公司后续将根据核实情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

公司于2017年6月15日披露本次重组预案，由于标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》（以下简称“《8号备忘录》”）等的规定，在预案中披露了德利迅达最近两年（2015、2016年）未经审计的主要合并财务数据，并列明了最近一年末（2016年末）德利迅达合并资产负债表的主要负债科目余额情况。截至2016年12月31日，德利迅达负债总额为210,872.52万元，其中流动负债合计177,314.14万元，占比84.09%，非流动负债合计33,558.37万元，占比15.91%。上述报道所提到的盘古龙华尚未支付220万元资产转让款项，以及由盘古数据实施经营和管理事项，相对于德利迅达2016年末负债总额的比例较小。

本次重组尚处于预案阶段，目前重组预案还在论证、沟通和协调过程中，标的资产的补充审计、评估、法律尽调等工作尚未完成，公司后续将根据核实情况，以及标的资产审计、评估、法律尽调等工作的进展，严格按照《重组办法》、《26号准则》、《8号备忘录》等的规定，在相关临时公告、重组预案（修订稿）或重组报告书中，及时、全面地履行相关信息披露义务。

二、关于本次交易涉及的资产权属是否存在瑕疵，是否对本次交易产生影响

在公司于2017年6月14日与德利迅达各股东签署的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之收购北京德利迅达科技有限公司部分股权的协议》（以下简称“《购买德利迅达股权协议》”）中，包含如下相关约定：

“3.2 各方同意并确认，标的资产最终交易价格，以及最终乙方（德利迅达股东）中每一方相应所获交易对价的确定金额，应在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商，并由各方签署补充协议正式确定……

10.4除乙方（德利迅达股东）在本协议签署前已向甲方（沙钢股份）披露的事项外，目标公司（德利迅达）及其子公司在其主体资格、业务经营、业务资质、相关审批、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务以及其他方面都不存在任何可能导致目标公司及其子公司对外承担债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在因前述未披露事项导致的风险或因未披露事项造成甲方直接或间接损失的，乙方1（中卫创新云数据科技有限公司）、乙方2（中卫智联云数据科技有限公司）和乙方3（济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙））将无条件负责解决相关事项，并向甲方承担连带赔偿责任。

10.5本协议各方一致同意于本协议签署后，将根据对目标公司及其子公司进一步尽职调查情况，就进一步披露的目标公司及子公司存在的对外承担债权债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险及相应事宜任进行约定。”

因此，《购买德利迅达股权协议》已就协议签署后标的资产最终交易价格的确定、未披露事项等进行了约定，后续公司将根据重组预案的论证、沟通和协调情况，以及标的资产补充审计、评估、法律尽调的结果，严格按照《重组办法》、《26号准则》、《8号备忘录》等的规定，在重组预案（修订稿）或重组报告书中明确，切实保护上市公司及其股东利益。

三、关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的相关规定

《重组办法》第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

就标的资产权属情况，作为交易对方的德利迅达各股东已向公司出具《关于注入资产权属的承诺函》，主要内容如下：

1、参与本次交易的德利迅达股东（除福诚澜海以外）

“德利迅达的注册资本已出资到位，本公司/企业/本人已履行了德利迅达公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司/企业/本人所持有的德利迅达股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。

本公司/企业/本人所持有的德利迅达股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司/企业/本人持有的德利迅达股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

本承诺函对本公司/企业具有法律约束力，本公司/企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”

2、福诚澜海

“本公司已履行了德利迅达公司章程规定的出资义务。本公司所持有的德利迅达股权，除存在被法院冻结情形之外，不存在其他质押或其他受第三方权益或权利限制情形。

鉴于本公司持有的德利迅达股权尚未解除冻结，本公司承诺，将积极办理该部分股权的解除冻结手续，在上市公司召开审议本次交易的第二次董事会前未能解除冻结，本公司自动退出本次交易。

本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担相应的法律责任。”

综上，根据作为交易对方的德利迅达各股东在2017年6月出具的《关于注入资产权属的承诺函》，除福诚澜海所持有的2.60%股权在预案披露日尚未解冻外，德利迅达不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，标的股权过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

2、请说明你公司未在重组预案中对媒体报道所述事项进行披露的原因，并核实本次重组预案是否存在其他应披露未披露的事项。

回复：

公司于2017年6月15日披露本次重组预案，由于截至预案披露时对标的资产的审计、评估、法律尽调等工作尚未全部完成，公司按照《重组办法》、《26号准则》、《8号备忘录》等的规定，在预案中披露了德利迅达最近两年（2015、2016年）未经审计的主要合并财务数据，并列明了最近一年末（2016年末）德利迅达合并资产负债表的主要负债科目余额情况。截至2016年12月31日，德利迅达负债总额为210,872.52万元，其中流动负债合计177,314.14万元，占比84.09%，非流动负债合计33,558.37万元，占比15.91%。

对于媒体报道所提到的盘古龙华尚未支付220万元资产转让款项，以及由盘古数据实施经营和管理事项，由于截至预案披露日，相关审计、评估、法律尽调等工作尚未全部完成，公司尚无法在重组预案阶段即对其进行准确、完整的掌握和披露。公司已在重组预案中做出了德利迅达经审计的财务信息、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露的明确提示。

媒体报道还提及李强及其关联方可能的未偿还债务事项，涉及交易对方的控制人。关于交易对方，公司已按照《重组办法》、《26号准则》、《8号备忘录》等的规定，在重组预案中进行了相应披露。

综上，公司已按照《重组办法》、《26号准则》、《8号备忘录》等的规定，在重组预案中披露了涉及标的资产德利迅达、交易对方的有关内容，不存在隐瞒应披露事项的情形。目前本次重组尚处于预案阶段，重组预案还在论证、沟通和协调过程中，标的资产的补充审计、评估、法律尽调等工作尚未完成，后续公司将根据审计、评估、法律尽调等相关工作的进展，严格按照《重组办法》、《26号准则》、《8号备忘录》等的规定，在重组预案（修订稿）或重组报告书中，及时、全面地履行相关信息披露义务。

3、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

目前，本次重组预案还在论证、沟通和协调过程中。就重组预案的修订事项，公司正积极与相关方进沟通、协商，同时积极推进标的资产的补充审计、评估、法律尽职调查等相关工作。公司将在前述工作准备完成后，及时召开董事会审议修订后的重组预案及其他相关文件，并严格按照《重组办法》、《26号准则》、《8号备忘录》等规定履行信息披露义务，随后争取实现公司股票尽快复牌。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2018年4月19日