国药集团药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对国药集团药业股份
有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2018-028

国药集团药业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对国药集团药业股份

有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 4 月 18日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对国药集团药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0335号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

国药集团药业股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、关于重组业绩实现情况

年报披露，报告期内公司实施了重大资产重组，以发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了国控北京100%股权、国控康辰100%股权、国控华鸿60%股权、国控天星51%股权，并与交易对方约定了未来三年（2017年至2019年）相关交易标的的盈利承诺及补偿情况。报告期内，国控北京、国控华鸿和国控康辰达成业绩承诺目标，但超出承诺金额仅为347.05万元、555.02万元、190.55万元；国控天星未达成业绩承诺，完成比例为80.03%。根据约定，交易对方国药控股应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份向国药股份进行补偿。年报显示，未能完成盈利预测的主要原因系以代理销售国产品种为主的国控天星2017年毛利率受“阳光采购”“药品零加成”等相关行业政策影响较大，以及市场利率持续上升造成财务费用增长。

1.请列示上述四家标的公司近三年（如成立未满三年，则列示设立至今）的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等。

2.请结合标的公司所处行业地位与上下游情况等，分别量化分析相关行业政策、资金利率因素对国控天星产品价格、销量、毛利率、财务费用等方面的具体影响，并说明国控天星未达成业绩承诺的主要原因。

3.结合问题1、2，补充说明重组四家标的公司后续业绩承诺是否存在无法实现的风险。

二、关于会计估计变更

年报披露，公司自2017年6月30日起变更应收款项坏账准备计提政策。其中，针对集团内关联方客户，公司将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为0%；针对医院客户组合，公司将其账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例由原来的5%变为1%。上述会计估计变更对2017年度财务报表的主要影响为增加2017年度利润总额约人民币7122.87万元。

另外，截至2017年6月1日合并日，标的公司应收账款余额合计高达54.96亿元，其中国控北京应收账款26.48亿元，国控康辰应收账款6.04亿元，国控天星应收账款6.07亿元，国控华鸿16.37亿元。公司调低坏账准备计提比例对标的资产业绩影响较大。请补充披露：

4.按账龄详细列示四家标的公司2017年末应收账款余额的具体情况。

5.公司于重组完成后即变更应收款项坏账准备计提比例的主要原因和考虑。

6.量化分析会计估计变更对公司2017年度经营业绩和标的公司业绩承诺完成情况的具体影响。

7.结合同行业公司应收款项坏账准备计提比例、公司过往集团内关联方客户及医院客户组合的回款情况，说明公司本次变更会计估计的合理性，是否存在通过变更会计估计调节利润、保证标的公司业绩达标的情形。

请年审会计师对问题4-7发表意见。

三、关于公司财务信息

8.年报显示，因“上游客户预付款增加”，公司报告期预付款项期末余额2.00亿元，比上年同期增长82.73%。请分别列示预付款项余额前五名情况，包括但不限于交易对方、是否为关联方、形成原因、期末余额等，并结合公司业务背景、业务模式、付款方式与上游采购情况等说明上述款项大幅变动的原因。

9.年报显示，因“受阳光采购影响，计提降价补偿款增加”，公司报告期其他应收款期末余额2.06亿元，比上年同期增长386.26%。请结合行业政策和公司业务模式等补充说明上述款项的性质、具体构成、大幅上升的原因与后续回款安排。

10.年报显示，因“公司业务正常变化”，公司报告期短期借款期末余额12.36亿元，比上年同期增长198.43%。请补充披露报告期内公司短期借款大幅增加的原因、主要资金用途与后续还款安排。

11.年报显示，营业外收入中“无法支付的款项”236万元，“其他收入”327万元，全部计入当期非经常损益。请补充披露上述款项的具体构成情况，包括但不限于款项形成的业务背景与交易对方、无法支付或作为其他收入的判断依据、决策程序和相应的会计处理。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月19日披露本问询函，并于2018年4月25日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司收到《问询函》后高度重视，已组织相关各方核实信息并准备问询函的回复工作。公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年4月19日