力帆实业（集团）股份有限公司

(上接645版)

2、 重庆银行向力帆股份及下属子公司提供存款、贷款、结算等金融服务进而形成日常关联交易，上述关联交易均属于日常经营业务，系交易双方协商一致并视情况分别签署相应借贷协议、承兑协议等文件，其中存款和贷款利率均按照中国人民银行颁布的基准利率及浮动区间执行。

（三） 向关联方采购原材料及服务

向山东恒宇采购新能源汽车电池、向盼达用车租赁办公用车，价格均按市场价格执行。

（四） 向关联方销售商品

向盼达租赁销售新能源汽车及提供融资租赁担保、向盼达用车提供能源服务，价格均按市场价格执行。

四、 关联交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）向力帆控股收取商标许可使用费，与力帆财务公司和重庆银行的金融服务，与力帆融资租赁发生的融资租赁服务有利于拓宽公司融资渠道、降低公司经营费用及经营成本。向盼达用车销售新能源汽车整车、零配件、能源服务有利于公司新能源汽车的使用推广，为力帆融资租赁和盼达用车提供融资租赁反担保有利于公司业务的开展，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

独立董事意见：公司独立董事认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年4月21日

●报备文件

（一） 公司第四届董事会第八次会议决议

（二） 公司第四届监事会第七次会议决议

（三） 公司独立董事对相关事项的独立意见

（四） 公司独立董事对关联交易的事先认可意见

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-046

力帆实业（集团）股份有限公司

关于增加2018年度对内部子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新增被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及其下属子公司、河南力帆新能源电动车有限公司、重庆移峰能源有限公司、重庆力帆新能源汽车有限公司、重庆无线绿洲通信技术有限公司

● 本次增加后预计担保累计金额：不超过人民币28亿元或等值外币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

● 本次增加的预计担保额度须经公司2017年度股东大会审议

一、 担保额度增加情况概述

为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过了2018年度力帆股份及子公司之间提供不超过人民币293.5亿元（或等值外币，下同）的内部担保额度，因部分子公司未在年初预计的担保范围内，为满足经营需求，拟在原担保范围上新增7家子公司。

具体增加情况如下：

■

公司第四届董事会第八次会议于2018年4月20日召开，经董事会17名董事现场表决，以17票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2018年度对内部子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2017年度股东大会以特别决议形式审议批准。

二、新增被担保人基本情况概述

上述担保事项预计共涉及新增被担保方1家，具体情况如下：

■

三、担保合同的主要内容

公司内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》等文件。

2、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自本议案被公司2017年年度股东大会以特别决议形式审议并批准之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2018年度担保情况作出预计并根据2018年度企业内部担保的实际实施情况适当调增担保额度，并按相关审议程序进行审议，审议程序合法合规的规定。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述增加担保额度的议案，并提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，本次增加内部子公司担保额度为内部子公司之间的担保，被担保公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

六、其他说明

担保额度期限：自本议案被公司2017年年度股东大会以特别决议形式审议并批准之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。

关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权牟刚先生对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年4月21日

●报备文件

（一） 第四届董事会第八次会议决议

（二） 独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-047

关于力帆实业（集团）股份有限公司

为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司

● 反担保范围：重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司为重庆力帆实业（集团）进出口有限公司代为清偿的全部债务以及为实现债权而支付的费用

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

一、反担保情况概述

重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）是本公司的全资子公司，重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司（以下简称“西部物流园”）为力帆进出口6,500万美元银行授信提供连带责任保证担保，保证范围为力帆进出口就平行进口车进口开证向银行在授信范围内举借的全部债务。为此，本公司向西部物流园提供反担保。

公司第四届董事会第八次会议于2018年4月20日审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的议案》，同意前述反担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

独立董事意见：公司拟就重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保，是公司实际经营需要，风险可控，不存在损害中小股东合法权益的行为。公司在实施上述反担保时均已严格按照相关法律规定，执行相关决策程序，我们同意将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司

2、注册资本：300,000万元

3、法定代表人：谷永红

4、成立日期：2007年11月22日

5、注册地址：重庆市沙坪坝区土主中路199号

6、经营范围：物流园开发及基础设施建设、物流园土地储备及整治、筹备物流园建设资金、物流园国有资产的经营管理及招商；房地产开发（凭资质证执业）。本集团主要业务板块为基础设施建设、物流园发展建设资金筹备、市政服务、物业服务、仓储服务。

7、主要财务指标：截至2016年12月31日，重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司的总资产为4,331,706万元，净资产为1,814,887万元，净利润为78,316.8万元（以上数据已经审计）

三、反担保协议的主要内容

1、协议双方

担保人：重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司

反担保人：力帆实业（集团）股份有限公司

2、反担保范围

西部物流园为力帆进出口代为清偿的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、自代偿之日起的利息（利率按贷款人发放该笔贷款时确定的逾期利率计算）、西部物流园为实现债权而支付的费用，包括但不限于：诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、保管费、公证费、见证费、保险费、处置费和税、过户费、律师代理费、差旅费和其他费用）、违约金、赔偿金、超期担保费等。

3、反担保期间

西部物流园每笔代偿义务发生之日起两年，同一笔债务分期代偿的，自最后一次代偿之日起算；但西部物流园为力帆进出口担保的期间延长的，反担保期间相应延长相同时间。

4、反担保方式

本公司在本合同约定的反担保范围内向西部物流园提供不可撤销连带责任保证，本合同项下若存在多个反担保人，各反担保人共同对西部物流园承担连带责任保证，西部物流园有权向任何一个反担保人进行全额追偿。反担保为不可撤销之担保。

四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司提供对外担保余额约为人民币21.48亿元，对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币60.56亿元，占本公司最近一期经审计净资产的112.54%。

截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年4月21日

●报备文件

（一） 公司第四届董事会第八次会议决议

（二） 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事宜的独立意见

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-048

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月25日 13点30分

召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月25日

至2018年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-10项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，披露时间为2018年4月21日，上述议案11已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，披露时间为2018年2月12日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7

应回避表决的关联股东名称：本次提交股东大会审议的议案6、议案7涉及关联交易事项，相关关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松和汤晓东回避表决，相关表决权未计入有效表决权总数中。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

1、登记手续：

符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

2、登记时间：

现场登记：2018年5月24日（星期四）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2018年5月24日（星期四）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。

4、出席会议时请出示相关证件原件。

六、 其他事项

1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

2.联系人：周锦宇、刘凯

3.联系电话：023-61663050

4.联系传真：023-65213175

本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2018年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

力帆实业（集团）股份有限公司：

兹委托 _________ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：_________________________

委托人持优先股数：_________________________        

委托人股东帐户号：_________________________

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。