浙江五洲新春集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函的公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-040

浙江五洲新春集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年4月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并于2018年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

公司于2018年4月20日收到上海证券交易所《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》（上证公函【2018】0364号），上海证券交易所对本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

问询函具体内容如下：

浙江五洲新春集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产的经营情况及风险

1.草案披露，标的资产新龙实业第一大客户为长虹空调，其2016年及2017年来自于长虹空调的销售额占总销售额的比例分别为41.71%和54.49%，占比较大。此外，标的公司2017年来自于长虹空调的销售收入为2.75亿元，同比大幅增长96%。请补充披露：（1）新龙实业与长虹空调的合作模式、合同签订方式、在手订单情况；（2）对长虹空调销售产品的类型和金额、定价依据、与对其他方销售相比是否公允；（3）结合市场趋势、下游行业发展及需求变化、分析2017年来自于长虹空调的收入大幅增长的原因及合理性；（4）标的公司是否对长虹空调形成重大依赖，是否存在被其他供应商替代的风险。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的公司下属子公司长新制冷成立于2005年10月20日。目前，新龙实业持股占比65%，长虹创投持股占比35%。长新制冷2017年实现营业收入15,406.39万元，较2016年度的7110.35万元大幅上涨116.7%。实现净利润1919.37万元，较2016年度的571.93万元大幅上涨235.6%。请补充披露：（1）长新制冷前五大客户的基本情况，各自营收占比情况；（2）结合客户情况、行业发展趋势、成本情况，补充说明营收及净利润大幅上涨、净利润上涨幅度超过营收上涨幅度的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，标的公司主要业务分为汽车空调管路和家用空调管路两类产品。2017年，标的公司汽车管路实现销售收入1.45亿元，同比增长约10%。家用空调管路实现销售收入3.5亿元，同比大幅上涨约77.6%。请补充披露：（1）区分汽车空调管路和家用空调管路分别披露前五大客户；（2）结合上市公司自身业务定位、战略规划、标的公司业务类型，分析说明交易完成后如何发挥两者业务的协同性。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，标的公司2017年新增第一大供应商重庆万州金龙铜管，采购金额占比近40%。请补充披露该供应商的基本情况、主要采购产品及采购价格、大幅新增采购的原因及合理性，与公司是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的财务状况

5.草案披露，标的资产2017年应收票据金额为5,965.47万元，同比增加194.57%，同期营业收入增幅为50.43%。请补充披露：（1）近两年期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额，若金额较大或差异较大，请说明原因；（2）2017年应收票据的交易背景、形成原因，对手方情况，是否为公司关联方等；（3）结合销售政策、结算方式，说明2017年应收票据大幅上升的原因及合理性，增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6.草案披露，标的资产2017年应付票据为6989.46万元，同比增加196.66%，其他货币资金金额为2683.58万元，同比增加183%，主要由于票据保证金增加。请补充披露：（1）近两年票据保证金的金额，在其他货币资金中的占比；（2）应付票据主要对手方、对应的交易金额、发生时间、是否具有真实商业背景；（3）结合采购付款政策说明2017年应付票据大幅上升且远高于营业成本增幅的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

三、其他

7.草案披露，标的公司2016年实现归母净利润2,343.58万元，2017年实现归母净利润3,670.04万元。本次重组的交易对方五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺新龙实业2018年度、2019年度和2020年度扣非后净利润分别不低于4,600万元、5,100万元和5,600万元，承诺业绩较历史业绩增幅较大。请公司结合行业发展趋势、在手订单情况、新客户拓展情况，分析说明业绩承诺的合理性及可实现性。请财务顾问发表意见。

8.草案披露，2018年2月，五龙投资将其持有的标的资产1938.60万元出资额转让给上市公司实际控制人下属的五洲控股。请补充披露进行上述转让的主要考虑及转让价格的确定依据。

9.草案披露，标的公司目前拥有的两块土地由于历史原因及相关证件、建设工程报批程序缺失，导致该地块上的办公楼与厂房尚未办理完毕房产证。标的公司实际控制人已出具承诺，承诺在相关产权办妥后置入标的公司。请补充披露截至目前的办理进度，后期置入的具体作价及作价依据。

请你公司在2018年4月27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

目前，公司正积极按照问询函的要求逐一落实相关回复，争取在2018年4月27日前将回复文件报送至上海证券交易所并履行相应的信息披露义务，回复期间公司股票将继续停牌。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司

2018年4月21日