湖北广济药业股份有限公司
关于拟参与设立产业投资基金的公告

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2018-42

湖北广济药业股份有限公司

关于拟参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资背景概述

湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”或“广济药业”）拟与武穴市城市建设投资开发有限公司（下称“武穴城投”），共同成立湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“医药基金”），该基金总规模为6亿元人民币，发起人认缴规模为2亿元人民币（暂定，可根据实际拟投资项目需要调整规模）。2018年4月27日，公司与武穴城投签订《湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）合作框架协议》。

二、 合作方基本情况

1、武穴市城市建设投资开发有限公司

企业性质：有限责任公司

法人代表人：田建军

注册资本：人民币100000万元

成立时间：2004年12月17日

注册地址：湖北省武穴市玉湖路34号

经营范围：土地的收购储备和开发经营；市政基础设施的投资开发、建设营运；社会公共资源的冠名和广告发布、城市公交线路以及出租车的经营权、停车收费等经营权的特许经营；市域企业（产业）项目的融资、投资、委托贷款；市属国有资产的经营、管理；投资咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）。

三、 拟设立基金的基本情况

（一）基金概况

1、基金名称：湖北长江广济生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）

2、组织形式：有限合伙制

3、注册地：湖北省武穴市（暂定，以工商注册为准）

4、基金期限：7年期，投资期3年，退出期3年（具体根据拟投资项目推出规划确定，基金可以提前终结）；可延长1次，延长期限为1年。（暂定）

5、投资范围：合伙企业投资领域为生物医药及其上下游产业的优质资产，投资项目能够服务于湖北省生物医药产业的发展。

6、基金规模： 基金总规模6亿元人民币，发起人认缴规模为2亿元人民币(暂定，可根据实际拟投资项目需要调整规模)。

（二）基金发起人及认缴比例

1、普通合伙人：湖北长江广济生物医药产业投资基金管理有限公司（简称“基金管理公司”、GP）认缴出资500万元，占比2.50%。（暂定）

2、有限合伙人

（1）湖北广济药业股份有限公司（LP1）认缴出资9500万元，作为劣后级资金，占比47.5%；（暂定）

（2）武穴市城市建设投资开发有限公司（LP2）认缴出资1亿元，作为优先级资金，占比50%。（暂定）

（三）基金管理人

拟由广济药业设立的湖北长江广济生物医药产业投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，对该医药基金（有限合伙企业）进行管理。

医药基金管理公司的董事长由广济药业提名，总经理由基金管理公司提名，董事会任命。

（五）基金投资决策机制

为了提高投资决策的专业化程度,确保投资业务的操作质量,本合伙企业拟组建投资决策委员会,负责基金投资项目的决策。投资决策委员会的人员构成与议事规则如下：

(1) 投资决策委员会由5名委员组成,设主任委员1名。投资决策委员会主任委员由广济药业方委派,负责召集并主持投资决策委员会会议。除主任委员外,投资决策委员会其余4名成员由武穴城投方负责委派1名,广济药业方委派2名,基金管理人与武穴城投方在协商的基础上另行选聘行业专家1名。投资方案应当首先交由基金管理公司的总经理初审,经过总经理签字初审通过的投资方方案方可提交给投资决策委员会集中投票表决。

(2) 投资项目的决策应该由所有投资决策委员会委员参会方可进行表决。所有由投资决策委员会决策的事项须全体委员五分之三（含本数）以上表决通过方为有效。

（六）拟投资项目

医药基金拟投资项目主要为两类：一类是拟引入大金产业园落地实施的优质项目；另一类则是符合甲方战略并购及产业发展方向的优质项目。基金会根据项目推进情况分期投资，并择机通过并购促进广济药业市值的提升。

（七）退出方式

医药基金投资完成后，基金管理公司将对投资标的资产进行规范化管理，使之符合广济药业方的要求。同时，对被投资项目所在公司及其实际控制人均要求其对所投项目的业绩及补偿措施做出承诺。基金投资项目的投资方式可考虑：

1、退出时，由广济药业方享有优先购买标的公司的权利；

2、采用其他市场化的方式完成基金股权转让或份额退出。

（八）管理费用、收益分配和亏损分担

鉴于该协议只是一个框架性的协议文本,为的是能够给合作各方提供一个框架性的合作约定和指引,以便在此基础上进行具体磋商和约定。至于管理费用的计提、基金收益的分配或亏损的分担等具体条款的约定,留待日后在相关合作各方进行深入商的基础再行确定。

四、 拟成立基金对上市公司的影响

该基金设立和运营的目的旨在集聚合作各方各自在政府资源、资金和产业平台方面的优势,通过产融结合,优势互补,政府资源、社会资本与技术产业的有效对接,实现资源的优化配置：一方面,以此次生物医药产业基金设立为契机,加速武穴市生物医药产业的聚集,引领武穴市生物医药产业升级并带动该区域经济的快速发展；另一方面,以上市公司平台为依托，助推公司抢抓发展机遇，通过内涵式发展与外延式扩张并举的方式,加速资本运作及产业整合步伐，快速占领行业发展制高点，并以此实现快速扩张和跨越式发展，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生十分积极影响。

五、 存在的风险分析

对外投资设立以上基金可能面临合伙协议不能按计划签署的风险及不能按时、足额募集出资额以确保基金设立的风险；另外，鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

2018年4月28日