湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-048
湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况；
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2018年4月27日下午14：30
2、现场会议召开地点：广州市越秀区北京路238号名盛广场8A层会议室
3、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长麦少军先生
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月27日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00期间的任意时间。
7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共52人， 代表股份441,383,174股，占公司总股本的48.9564%。
其中：通过现场投票的股东24人，代表股份415,709,971股，占公司总股本的46.1106％；通过网络投票的股东28人，代表股份25,673,203股，占公司总股本的2.8475%；通过现场和网络投票的中小股东46人，代表股份160,780,494股，占上市公司总股份的17.8331％。
“中小股东”指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。
四、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果如下：
议案1、审议通过了《关于筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》
关联股东回避了本项议案的表决。
总表决情况：同意160,744,394股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9218％；反对115,300股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0717％；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0065％。
中小股东总表决情况：
同意160,654,694股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.9218％；反对115,300股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0717％；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0065％。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市中伦（广州）律师事务所郭伟康律师、周诗明律师出席，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
六、备查文件
1、本次股东大会会议决议；
2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2018-049
湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司关于筹划发行股份
购买资产进展及延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及重大资产购买的重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）自2018年2月1日开市起停牌。公司于2018年2月1日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年2月8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。根据事项进展情况并经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，公司于2018年3月1日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于2018年3月8日、3月15日、3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-020）。
公司于2018年3月29日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2018年3月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-022）。公司于2018年4月9日、4月14日、4月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。
2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”）的全部或部分股权，标的企业的股东为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）和赖淦锋。天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，因此凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。本次交易构成关联交易。
2、筹划的重大资产重组基本内容
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司的股权。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：
1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2、组织中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
3、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；
4、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。
由于本次重大资产重组涉及教育行业，该行业核心法规在2017年发生了较大的修订，相关实施细则尚未公布，增加了交易框架设计的难度和中介机构尽调工作的复杂程度；交易双方正在积极举行关于本次交易方案和安排的谈判，相关方案细节等仍需要双方进行进一步磋商。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续申请停牌一个月，并预计在2018年6月1日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司承诺于2018年6月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产信息。如公司未能在2018年6月1日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），但公司将继续推进本次重大资产重组事项，公司股票复牌。
公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日
