华闻传媒投资集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒  公告编号：2018-049

华闻传媒投资集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。

2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会于2018年4月12日以公告形式发出通知。

1、召开时间：

现场会议召开时间：2018年4月27日14:30开始；

网络投票时间：2018年4月26日—2018年4月27日，其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月27日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长汪方怀先生主持

6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东35人，代表股份579,887,331股，占公司总股份的28.9756％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份170,539,344股，占公司总股份的8.5215％。

通过网络投票的股东32人，代表股份409,347,987股，占公司总股份的20.4542％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东29人，代表股份85,780,568股，占公司总股份的4.2863％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份2,300,100股，占公司总股份的0.1149％。

通过网络投票的股东27人，代表股份83,480,468股，占公司总股份的4.1713％。

3、公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；部分董事、监事因与其他工作安排时间冲突，未能出席本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

（一）提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场逐项记名表决与网络投票相结合的方式进行表决。

（二）每项提案的表决结果：

1、审议并通过《关于增补董事的议案》。

同意577,113,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.5216％；反对2,773,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.4784％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意83,006,668股，占出席会议中小股东所持股份的96.7663％；反对2,773,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.2337％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

根据上述表决结果，本次股东大会增补张陶尧先生为公司第七届董事会非独立董事。

2、审议并通过《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。

投票表决情况：同意569,313,831股，占出席会议所有股东所持股份的98.1766％；反对10,573,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.8234％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意75,207,068股，占出席会议中小股东所持股份的87.6738％；反对10,573,500股，占出席会议中小股东所持股份的12.3262％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3、审议并通过《关于签署上海鸿立股权投资有限公司<委托管理协议之补充协议>的议案》。

投票表决情况：同意577,113,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.5216％；反对2,773,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.4784％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意83,006,668股，占出席会议中小股东所持股份的96.7663％；反对2,773,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.2337％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：海南天皓律师事务所

（二）律师姓名：张丽、何林琳

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）法律意见书；

（三）所有提案。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-050

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买资产相关的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但公司无法在上述期限内披露重组方案。具体内容详见公司于2018年4月12日在指定媒体上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-031）。

2018年4月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过申请继续停牌议案。因此，公司股票于2018年5月2日起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。现将有关情况公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易背景及目的

公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公司的转型发展，培育公司未来主要的利润增长点。

（二）标的资产及其股权结构、控制关系情况

本次拟购买的相关标的资产为交易对方拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）等持有的车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）全部或部分股权。标的公司所处行业属于人工智能行业。因原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目前已具备交易的条件，为此公司决定并已先以现金方式购买交易对方遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持有的麦游互动51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公司。因各方对相关合作事项无法达成一致意见，公司决定不再购买杭州遥望网络股份有限公司的股权，杭州遥望网络股份有限公司不再列为本次重大资产重组标的公司。

截至本公告披露日，本次重组初步确定的标的资产车音智能及其控股股东、实际控制人情况如下：

1、企业名称：车音智能科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A

4、法定代表人：苏雨农

5、注册资本：6,010.5994万元

6、成立时间：2008年11月3日

7、经营期限：2008年11月3日至长期

8、统一社会信用代码：91440300680388669N

9、经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车及零部件销售；汽车用品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤B2-20120334号增值电信业务经营许可证经营有效期至2017年6月28日止）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭经营许可证编号：B2-20110204经营，有效期至2016年10月12日）, 从事广告业务。

10、业务概况：车音智能多年来致力于智能网联领域的技术和运营创新，为汽车主机厂提供智能汽车解决方案，包括车载交互系统开发和以人工智能为基础、以大数据分析为核心的车主运营及服务。车音智能原生的语音技术，聚焦汽车垂直领域，在语义理解、车内抗噪等方面有自己独特的优势，并应用于上汽通用多款车型。目前，车音智能已经与多家主流汽车企业先后展开合作，服务车主用户超过1,000万。当前车音智能拥有近千名员工，70%以上为研发团队，在北京、上海、深圳、成都、长春、大连、新加坡等地设有办公机构。

其主要业务涵盖：① 以语音识别技术作为主要方式的车载交互解决方案，以及在此基础上的软硬件一体化产品；② 标准化的车联网平台开发，和以车联网技术为基础的各类增值服务；③ 基于用户数据，提供智能化个性化的车主服务，并提供触达用户的平台运维和运营；④ 覆盖车主全生命周期的电商运营服务，以及覆盖售前、售后各阶段的互联网营销；⑤ 智能化呼叫中心解决方案，通过语音技术提供自动外呼系统和自动质检。

11、所属行业的基本情况

目前，车联网利用人工智能技术正处于以车载信息服务 （Telematics）为主的初期阶段，通过智能网联技术向用户提供导航、紧急救援、车辆追踪等服务。掌控了车载信息服务提供商就能掌握车载信息服务产业的控制权，享受产业链中潜在的最大一块蛋糕，因此，车载信息服务的提供商也成为了汽车制造商、电信运营商、全球定位系统（GPS）运营商及汽车影音导航厂商力逐的领域。

从市场规模及发展前景来看，2011年至2016年，我国汽车保有量从0.94亿辆增长至1.72亿辆，增幅达82.98%。伴随我国汽车保有量的逐年增长，汽车用户对车载通信技术、内容服务以及行车安全等的需求不断提高，从而为我国车联网产品市场带来较大的潜在需求。数据显示，车联网渗透率数据也不断上升，2012年-2016年，我国车联网渗透率由3.23%上升至7.88%，预计未来车联网渗透率将持续增长。

12、股东情况：子栋科技持有38.6835%股权，嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧河”）持有29.4069%股权，鼎金投资持有16.587%股权，新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）持有5.00%股权，王力劭持有3.5113%股权，曾辉持有3.5113%股权，新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）持有3.30%股权。车音智能控股股东为子栋科技，实际控制人为曲思霖，持有子栋科技74.5726%股权。股权结构如下：

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13、主要财务指标

本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量大，车音智能财务数据的审计工作尚未完成。根据车音智能提供的未经审计的财务报表，车音智能主要的合并财务指标为：截至2017年12月31日，车音智能资产总额49,830.68万元，所有者权益23,030.79万元；2017年度实现营业收入40,923.83万元，归属于母公司所有者的净利润 10,617.80万元。

（三）交易具体情况

本次交易拟以发行股份和支付现金的方式向交易对手购买车音智能的部分或全部股权，并募集配套资金。经初步估算，公司本次拟购买标的资产的交易金额约为人民币30亿元。最终交易金额将以本次重大资产重组资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经相关各方协商确定。

目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，具体方案正在沟通和协商、论证中。最终具体方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易方案为准。

本次重组完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计将拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发展战略。

（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已与相关交易对方签署了本次交易的框架性协议及补充协议，具体交易价格、业绩补偿安排和股份锁定安排等仍在协商之中，将根据标的资产的审计、评估结果由各方协商确定。

1、公司与子栋科技、鼎金投资于2018年2月28日、3月7日签署了《合作框架协议》及其补充协议，主要内容如下：

（1）双方一致同意，由公司并购重组子栋科技、鼎金投资控制的车音智能， 在并购重组完成后，双方共同保证未来将大力发展人工智能与大数据产业。

（2）估值及支付方式

车音智能整体估值初步约30亿元人民币。子栋科技、鼎金投资负责与车音智能其他股东进行沟通。

（3）定价依据

双方同意在上市公司聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参考审计和评估的结果确定车音智能的估值。

（4）任职承诺及竞业禁止

子栋科技、鼎金投资的实际控制人承诺在车音智能的任职时间不低于36个月，自其离职之日起其竞业禁止时间应不低于24个月。

（5）本协议为框架性协议，具体方案尚需由双方另行协商，具体内容以最终正式协议为准，最终合作事项以双方各自权力机构（如有）审批通过为准。

（6）子栋科技、鼎金投资应根据车音智能的评估价值对车音智能未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由子栋科技、鼎金投资进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

（7）子栋科技、鼎金投资将根据业绩承诺情况、相关法律法规及监管要求对本次公司发行给子栋科技、鼎金投资的股票（如有）进行锁定或向公司进行现金补偿。

（8）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议或补充协议所约定的义务，或在合作框架协议中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。

（9）补充协议作为框架协议不可分割的一部分，与框架协议具有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充协议自动解除或终止。

2、2018年4月24日，公司与子栋科技、鼎金投资签署了《合作框架协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），其主要内容如下：

（1）在补充协议（二）签署生效后十个工作日内，公司向子栋科技、鼎金投资支付10,000万元人民币，作为公司购买车音智能股权的诚意金。根据子栋科技、鼎金投资内部自行商定，公司应向子栋科技支付4,000万元，向鼎金投资支付6,000万元。

（2）如双方协商同意终止框架协议下的并购重组事项，子栋科技、鼎金投资应在双方协商一致并签署终止协议后十个工作日内向公司返还该诚意金；如双方就前述并购重组事项签署正式的股权转让协议，则公司已支付的诚意金可冲抵公司应向子栋科技、鼎金投资支付的股权转让款，具体内容由双方在股权转让协议中约定。

（3）为保证诚意金的安全，子栋科技应将其持有的车音智能4%的股权（对应240.424万元注册资本）出质给公司，鼎金投资应将其持有的车音智能6%的股权（对应360.636万元注册资本）出质给公司，并分别与公司签署相关的股权质押协议以及办理股权质押工商登记。

（4）子栋科技、鼎金投资承诺在签署补充协议（二）之日起120天内，不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方(i)就出售车音智能股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供出售车音智能股权的相关信息，或(iii)实施、履行或完成上述第（i）和（ii）项约定的讨论、安排或协议。

（5）违约责任：任何一方不履行或不完全履行框架协议、补充协议或补充协议（二）所约定的义务，或在框架协议、补充协议、补充协议（二）中所作的保证与事实不符或有遗漏的，即构成违约，任何一方违约的，其他方有权追究违约方责任。

（6）补充协议、补充协议（二）作为框架协议不可分割的一部分，与框架协议具有同等的法律效力，框架协议解除或终止的，补充协议、补充协议（二）自动解除或终止。

由于本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行筛选，确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。最终重组资产情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易标的资产范围为准。

（五）本次重组涉及的中介机构名称及相关工作进展情况

本次重大资产重组涉及的中介机构包括华西证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金诚同达律师事务所、中联资产评估集团有限公司。截至本报告日，公司已组织相关中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

（六）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组若涉及发行股份，尚需中国证监会核准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

自停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和论证，签署了框架协议及补充协议，并委托中介机构开展尽职调查及相关的审计、评估工作。公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次上述重大资产重组事项的进展情况公告。

鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚在进行中，工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，公司将本次继续停牌相关事项提交公司2018年4月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议。经股东大会审议批准，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并承诺筹划本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

三、下一步工作计划和预计复牌时间

公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项。

公司承诺于2018年8月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

四、承诺事项

公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、必要风险提示

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十七日