鲁商置业股份有限公司关于2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-020
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司关于2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日收到上海证券交易所《关于对鲁商置业股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0386号），具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核询问函的公告》（临2018-016号）。根据相关要求，现对有关情况回复公告如下：
一、关于控股股东资金支持
1.年报披露，公司期末有息负债约为101亿元，关联方往来款121亿元，主要是大股东向上市公司提供的借款。请：
（1）分项目披露关联方往来款发生的主要原因，及有息负债的金额和平均利率，并说明利率公允性；
（2）说明对关联方的借款是否存在依赖性，并相应进行风险提示；
（3）结合关联方的资金实力、现行金融监管政策等因素分析说明关联方提供借款是否具有持续性。
回复：
1、分项目披露关联方往来款发生的主要原因、有息负债的金额和平均利率及利率公允性；
公司于2009年通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式借壳原山东万杰高科技股份有限公司（股票简称“万杰高科”）实现上市，主营业务变更为房地产开发。自借壳上市以来，公司在资本市场上未进行过股权融资，完全通过历年的利润滚存实现净资产规模的扩张，属于净资产规模偏小的A股房地产上市公司。而公司所从事的房地产行业为资金密集型行业，在土地获取、项目开发等方面均需要投入大量的资金，为保证公司业务紧跟市场发展趋势并实现业务规模的扩张，公司的控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）凭借其整体实力和良好的资信，联合商业集团其他下属公司以借款形式为公司提供资金支持，作为公司债务融资的补充渠道，不仅帮助公司获取了业务快速发展过程中的所需资金，同时还有效降低了公司的整体融资成本，在很大程度上促进了上市公司业务的健康发展，有利于维护广大股东的利益。
2017年度，与公司发生资金拆借的单位主要有山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、山东银座久信房地产开发有限公司等。商业集团系公司控股股东，山东银座商城股份有限公司和山东银座久信房地产开发有限公司系商业集团的控股公司，山东省鲁商空调工程有限公司系商业集团的全资子公司，均系公司的关联方。报告期内，关联方提供有息负债及利率情况：
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公司的关联方借款均由全资子公司山东省鲁商置业有限公司与关联方签订协议借入，再由该公司根据各投资项目的土地款或拆迁费等需求进行资金的调动使用。所有借款行为均签订协议，通过统借统还的方式发生，根据谁使用资金谁承担利息的原则进行会计处理。关联方借款主要用于以下项目土地款或拆迁费，具体如下：
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公司每年经过股东大会审议通过向控股股东及关联方借款的最高额度，同时约定资金使用费率不超过银行同期贷款利率，如商业集团及其关联方取得资金的成本高于银行同期贷款利率的，资金使用费不超过取得资金的成本。在实际操作中，控股股东商业集团及其关联方借款参考同期银行贷款利率水平或者资金获取成本来定价，系市场化定价行为，定价公允。
商业集团及其关联方向公司提供的拆借资金，其平均利率水平为4.82%，低于公司整体平均融资成本5.25%，并且与同行业上市公司相比，融资成本也相对较低。报告期内，商业集团及其关联方为公司提供借款，是商业集团充分利用整体实力和资信为上市公司提供资金支持、降低上市公司融资成本的有力举措。
（2）说明对关联方的借款是否存在依赖性，并相应进行风险提示
控股股东商业集团凭借其整体实力和良好的资信，无论从融资广度还是从融资成本上较本公司均有较大优势，所以公司从控股股东及其关联方借款较多，主要基于融资成本的考虑，并不构成对关联方借款的依赖性。近两年公司在提高项目运作，加速周转方面做了积极努力：一是在“现金流”把控上持续努力，持续加强回款调度，2017年实现销售回款过百亿，对大额资金支出提前调度，确保现金流安全。二是紧密围绕“创新模式、拓宽渠道、降低费用”的主题开展创新融资业务洽谈，开展了公司债、险资债权计划等业务，积极推动中长期债务工具的使用。三是提高自身融资能力，加强关联方借款的清偿工作。在满足公司自身项目发展的同时，积极活化资金，归还关联方借款，2017年度净归还关联方借款12亿元。
针对关联方借款的风险提示：公司作为房地产企业，在所经营项目开发初期融资成本较高，需要向控股股东及关联方借款支付所开发项目的土地款，在取得土地手续等文件后再向金融机构等部门进行贷款融资。控股股东及其关联方向公司提供的资金拆借，平均利率水平低于公司整体平均融资成本，且低于其他同行业公司的整体平均融资成本，充分显示出关联方资金拆入系商业集团及其关联方对上市公司进行的资金支持，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。但是，由于关联资金拆借规模较大，若未来出现关联方不再为公司提供资金支持的情形，可能会造成公司资金紧张，导致融资成本提高，对本公司的财务状况及日常经营造成一定的不利影响。
（3）结合关联方的资金实力、现行金融监管政策等因素分析说明关联方提供借款是否具有持续性。
公司控股股东山东省商业集团有限公司，是1992年底由山东省商业厅整建制转体组建而成的国有企业。商业集团以营业收入1016.17亿元，位列2017年中国企业500强第152位、“中国企业集团纳税500强”，具有雄厚的资金实力。商业集团正在以涵盖现代零售、房地产、生物医药、酒店旅游、文化传媒、金融支付、汽车服务、教育科技等多个领域在内的“多元化企业集团”为优势，逐步拓展新环境下的融资业务，并以财务公司为平台加强集团内的资金统筹管理，提高资金使用效率。
公司与控股股东商业集团及其关联方发生的资金拆借金额较大，但资金拆借行为系通过签订“统借统还借款协议”的形式发生，该类借款协议所约定的借款利率即作为公司资金使用费的计提依据，还款金额及频率结合项目实际现金流确定，不存在集中还款的风险。同时，公司正逐步以融资拓展及加快项目开发周期等多种形式降低关联方借款占比，逐年减少关联方借款金额。
二、关于毛利率
监管注意到，期内营业成本为64.7亿元，房地产业务毛利率为14.03%，其中山东省外毛利率仅5.6%，处于同行业较低水平。
2.年报披露，公司期末融资总额为185亿元，平均融资成本为5.25%，利息资本化金额为10.16亿元，此外，公司财务费用中的利息支出3344万元。请：（1）分项披露资本化借款利息对应的资产或项目及资本化金额，并说明各期借款利息与公司借款发生额是否匹配；（2）说明公司借款费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定、借款利息资本化金额是否准确；（3）请会计师核查并发表意见。
3.年报披露显示公司开发周期较长。请公司结合主要项目土地储备时间、开发周期及利息资本化情况等，说明毛利率较低的原因，其会计核算是否符合会计准则。请会计师发表意见。
回复：
1、分项披露资本化借款利息对应的资产或项目及资本化金额，并说明各期借款利息与公司借款发生额是否匹配
公司2017年资本化利息101,660.86万元，分主要项目列示如下：
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本公司的有息负债，主要由项目开发贷款及关联方借款组成，项目开发货款及关联方借款都有专门的指定用途，当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入后计入相应开发项目的成本；如果该项目组团完工交付后借款尚未归还完毕的，其对应利息计入当期财务费用。
本报告期计入财务费用的利息，包括哈尔滨松江新城项目、菏泽鲁商凤凰城项目已完工组团的相应借款利息，以及临沂铂尔曼酒店经营性物业贷款相应的利息费用，福瑞达国际颐养中心投入使用后的利息费用。
所以公司的借款利息均是根据借款的具体用途来处理相应的利息费用，各期借款利息与公司借款发生额均一一匹配。
2、说明公司借款费用资本化是否符合《企业会计准则》的规定、借款利息资本化金额是否准确；
（1）会计准则的相关规定
《企业会计准则17号——借款费用》规定：
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
（二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（2）公司借款费用资本化的确认原则及计算方法
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
（3）公司的具体处理
本公司的有息负债实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入后计入相应开发项目的成本；如果该项目组团完工交付后借款尚未归还完毕的，其对应利息计入当期财务费用。
综上所述，公司的利息费用核算符合企业会计准则的相关规定，借款利息资本化金额准确。
3、请会计师核查并发表意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上述事项出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于鲁商置业股份有限公司年报问询函的回复》（大信备字【2018】第3-00026号），并发表意见：在审计过程中，通过检查借款合同、项目预算、项目验收等资料，以及进行了利息测算，我们认为鲁商置业借款利息资本化金额与项目建设相符，借款费用资本化会计处理符合《企业会计准则第17号—借款费用》的规定。
4、请公司结合主要项目土地储备时间、开发周期及利息资本化情况等，说明毛利率较低的原因，其会计核算是否符合会计准则。请会计师发表意见。
本公司所开发项目主要集中于三、四线城市，产品也以刚需住宅为主，所以造成毛利率偏低。2017年，公司房地产业务收入74.91亿元，结算项目主要包括青岛蓝岸丽舍项目、哈尔滨松江新城项目、鲁商国奥城项目、济宁运河公馆项目、临沂金悦城项目、临沂鲁商中心项目、泰安国际社区项目、青岛蓝岸新城项目、菏泽鲁商凤凰城项目、鲁商常春藤项目、青岛泰晤士小镇项目、重庆云山原筑项目等，毛利率较低的项目及原因分析如下：
哈尔滨松江新城项目目前毛利率较低，原因有三个方面：一是一次性支付土地款而分期开发，资金占用大，利息费用高；二是项目销售前期正遇东北地区整体处于楼市低谷，售价偏低，年度去化规模有限，导致开发周期延长；三是由于气候寒冷原因建设周期和销售期均较短，影响了开发和去化速度，导致一定程度的成本提升。2017年以来，哈尔滨通过推进国际物流枢纽建设、发展轨道交通设施等政策带动经济发展，房地产市场回暖，价格上涨，公司哈尔滨项目也通过完善教育等相关配套设施提高溢价能力，毛利率低的现象将在后期逐步得以改善。
菏泽鲁商凤凰城项目目前毛利较低，主要原因为项目位于三线城市菏泽，项目销售前期市场不景气，售价偏低，产品去化慢影响开发进度变慢，开发周期延长；另外由于区域经济相对薄弱，整体回款周期较长，造成资金占用大，利息费用增加。2017年以来，随着棚户区改造的推进，菏泽房地产市场逐渐回暖，销售价格有所上升，后期这一状况将会得到明显改善。
青岛鲁商泰晤士小镇项目、鲁商常春藤项目目前毛利率偏低，主要原因为项目远离市区，市场低迷，售价偏低。为加强库存去化，前期通过送车位、储藏室等促销手段进行了销售，截止2017年末已大部分结算完毕。目前市场回暖，售价有所上涨，毛利率偏低的状况将得到改善。
青岛蓝岸丽舍项目整体毛利率不低，但由于报告期内结算产品中包括前期售价优惠的团购客户，对当期毛利率有拉低影响，加之项目为旧城改造项目，涉及拆迁，造成开发周期延长，综合影响报告期结算毛利率较低。
重庆云山原筑项目属于山地建筑，施工难度大，影响成本上升，开发周期延长；另外项目所处的重庆北碚区市场供应量大，竞争激烈，售价较低，影响毛利率偏低，目前已大部分结算完成。
《企业会计准则14号——收入》规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司的房地产销售收入确认原则为:房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。
《企业会计准则1号——存货》规定：存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。
存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用；存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用，在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配；存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
本公司开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。在实际操作中，本公司的房地产成本按照上述规定，并结合公司情况，按照项目组团以及业态进行开发成本的归集，按照受益配比原则进行共同成本的分配处理。待开发产品交付时，对开发成本按照工程建设合同结合工程结算情况进行核实，并按照核实后的总成本，确认完工产品成本，据此计算结转营业成本。
上述会计核算符合企业会计准则的相关规定，能够反映公司存货的真实状态及实际状况。公司严格按照会计准则的相关要求，进行收入成本的会计核算，相关财务数据反映了公司的真实情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上述事项出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于鲁商置业股份有限公司年报问询函的回复》（大信备字【2018】第3-00026号），并发表意见：我们认为，鲁商置业毛利率变动情况是真实、合理的，符合公司的经营实际状况。
三、关于预付账款
4.年报披露，公司预付账款金额为58.57亿元，比上年同期增加58.51%，且账龄超过一年的预付款占比近50%，主要为垫付拆迁款。请：
（1）补充披露报告期内新增的预付账款金额及对象，并说明预付账款大幅增加的原因；
（2）账龄超过一年的预付款中，年报披露18亿元主要为垫付拆迁款或者拆迁补偿款及土地熟化费，请公司披露该等预付款对应的项目、拿地协议（如有）、获取地块的流程，并逐项说明尚未获得土地的原因及预计获得土地的时间；
（3）逐项补充披露其余账龄超过1年以上的预付款的基本情况及未结算原因；
（4）说明预付款会计核算是否符合相关企业会计准则。
（5）请会计师核查并发表意见。
回复：
1、补充披露报告期内新增的预付账款金额及对象，并说明预付账款大幅增加的原因；
报告期内，公司新增预付账款主要为公司加大土地储备，新增5个项目的前期土地熟化资金及原有项目垫付的拆迁补偿款，主要内容分项目列示如下：
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2、账龄超过一年的预付款中，年报披露18亿元主要为垫付拆迁款或者拆迁补偿款及土地熟化费，请公司披露该等预付款对应的项目、拿地协议（如有）、获取地块的流程，并逐项说明尚未获得土地的原因及预计获得土地的时间；
账龄在一年以上的主要预付账款情况如下：
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3、逐项补充披露其余账龄超过1年以上的预付款的基本情况及未结算原因；
其他账龄在一年以上的预付款项情况如下：
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4、说明预付款会计核算是否符合相关企业会计准则。
企业会计准则中规定，“预付账款”科目核算企业按照合同规定预付的款项。预付款项情况不多的，也可以将预付的款项直接记入“应付账款”科目。企业因购货而预付的款项，借记本科目，贷记“银行存款” 等科目；收到所购物资，按应计入购入物资成本的金额，借记“材料采购” 或“原材料”、“库存商品”等科目，按应支付的金额，贷记本科目。补付的款项，借记本科目，贷记“银行存款”等科目；退回多付的款项做相反的会计分录。
本公司预付账款的核算内容主要包括按照合同约定预付的定金、工程款、材料设备款，以及新项目挂牌前预付的土地熟化费、土地保证金、垫付的拆迁补偿款等。工程建设类预付账款根据工程进度及材料设备的收货情况转入相关的存货科目核算。与获取项目相关的保证金、熟化费、拆迁补偿款等待土地合同签订后，根据协议约定退回或转入土地款，再进行相应的会计处理。
上述会计处理符合会计准则中对于会计科目核算内容的规定。
5、请会计师核查并发表意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上述事项出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于鲁商置业股份有限公司年报问询函的回复》（大信备字【2018】第3-00026号），并发表意见：在审计过程中，我们检查了相关项目的预算、拿地协议、支付凭证等凭证，我们认为，预付账款主要为垫付项目拆迁款及土地熟化费，预付账款会计核算符合相关企业会计准则的规定。
四、关于预收款
5.年报披露，公司预收款为121.77 亿元，其中一年以内的为70.66亿元，一年以上的为51.11亿元，比上年同期增长91%，请：（1）结合报告期内销售情况和结算项目具体情况，说明一年以上预收款大幅增加的原因；（2）分别披露账龄超过一年以上预收账款项目的预售时间，并结合预售政策和结算政策，说明未结算的原因及合理性，相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。
回复：
1、结合报告期内销售情况和结算项目具体情况，说明一年以上预收款大幅增加的原因；
公司2017年末一年以上的预收账款为51.11亿元，相比期初增加24.33亿元，主要影响因素为青岛蓝岸丽舍项目2016年收到政府回迁房款20.15亿元，2017年末回迁安置地块工程未到交付时间节点，形成一年以上的预收房款。
2、分别披露账龄超过一年以上预收账款项目的预售时间，并结合预售政策和结算政策，说明未结算的原因及合理性，相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。
一年以上预收账款分项目分析如下：
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本公司各项目的预售政策按照《城市商品房预售管理办法》统一的预售政策执行：投入的开发建设资金达到工程建设总额的25%以及以上，在办理预售许可证时，提供工程施工合同及关于施工进度的说明。本公司住宅产品毛坯标准交付的，一般在开盘后24个月内完成；洋房、别墅毛坯标准交付的，一般在开盘后14个月内完成；高层及超高层的商务办公等毛坯标准交付的，一般在开盘后24个月内完成；精装标准交付的，需要增加6个月的工期。所以公司项目预收款符合上述预售及交付的时间要求，间隔合理，预收账款的相关会计处理符合会计准则的规定。
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司的房地产销售收入确认原则:房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上述事项出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于鲁商置业股份有限公司年报问询函的回复》（大信备字【2018】第3-00026号），并发表意见：我们认为，鲁商置业报告期内预收账款大幅增加主要为本期预售增加引起，账龄超过一年以上预收账款为相关项目未交付房屋造成，预收账款相关会计处理符合会计准则的规定。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018年5月4日
