宁波海运股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对宁波海运股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－032

宁波海运股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对宁波海运股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月17日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年4月19日披露了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018年5月3日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0429号，以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于标的资产估值较高的风险

1、预案披露，标的公司富兴海运原股东浙江省海运集团温州海运有限公司曾于2017 年对其持有的富兴海运5%股权公开拍卖，根据2017年5月底的评估报告，以2017年2月28日为评估基准日的富兴海运全部股权价值为86,255.42万元，但拍卖过程中多次流拍，直至2017年11月底才以2,760.17万元成交，以成交价计算富兴海运全部股权价格为55,203.40万元。本次重组中，以2017年12月31日作为评估基准日，富兴海运全部股权估值为146,118万元，相比上次评估结果增值69.40%，相比上次成交价格增值164.69%。两次交易间隔时间短，估值差异大。此外，根据预案披露的主要财务数据，富兴海运2017 年营业收入同比增加2.4%，扣除非经常性损益后的净利润同比增加27%，并未发生重大变化。请补充披露：（1）2017年2月28日至2017年12月31日期间，富兴海运基本面是否发生重大变化；（2）富兴海运本次重组估值大幅高于上次交易估值及成交价格的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

2、预案披露，在运用收益法进行评估时，假设评估基准日后，富兴海运所在的宁波大榭区财政局对于航运企业税收返还优惠政策在预测期内保持不变；浙能通利所涉及的舟山市普陀区财政局《关于帮扶航运业平稳有序发展的实施办法》（舟普政发[2013]44 号）、《关于明确帮扶航运业平稳有序发展若干财政奖励政策的通知》（舟普财企[2013]258 号）和区政府抄告单（舟普办第[2017]2 号）文件中对于航运企业税收返还优惠政策在预测期内保持不变。上述假设与《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7 号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断。请核实评估假设的合规性，并进行相应更正。请评估师发表意见。

3、预案披露，根据标的资产2017 年度汇总后的财务数据，本次交易作价对应的扣除非经常性损益后的市盈率为17.65 倍，市净率为1.89 倍。请公司以汇总后的财务指标为比较标准，从可比交易市盈率、市净率情况对预估作价进行合理性分析。

二、关于标的资产的经营及财务状况

4、预案披露，富兴海运、江海运输和浙能通利的主要客户均为浙能集团下属公司。请补充披露：（1）三家标的公司报告期内各自的关联交易金额及占其当期收入的比重；（2）三家标的公司关联交易的定价方式，及其与第三方定价模式相比是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。

5、预案披露，江海运输2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为496.74 万元，同比减少43.81%。预案中称系由于报告期内江海运输所经营的船舶在日常运营中燃油成本增加以及外协船舶的租赁费用上升所致。请补充披露：（1）量化分析上述原因对扣除非经常性损益后的净利润的影响金额；（2）针对上述不利因素公司有何应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

6、预案披露，浙能通利2017 年度营业总收入为6,537.09万元，同比减少37.23%；扣除非经常性损益后的净利润为421.56 万元，同比减少87.88%。就上述业绩下降，预案中解释称由于其主要客户富兴燃料及舟山富兴燃料对浙能通利的煤电运量需求下降，从而导致其2017年的运量相较于2016 年明显下降；此外，浙能通利向浙能富兴燃料及舟山富兴燃料提供运输服务的价格主要根据其与前述两家公司签订的2015 年-2017 年三年期合同所约定的固定价格结算。航运数据方面，预案显示浙能通利2017 年度营运率和航行率分别为100%和34.5%，均高于上年，但货运周转量却较上年下降32.38%。请补充披露：（1）量化分析上述原因对营业总收入和扣除非经常性损益后的净利润的影响金额；（2）在营运率和航行率均高于上年的情况下，货运周转量出现明显下降的原因及合理性；（3）浙能通利是否于2018 年约定了新的运输服务价格，采用何种价格方式结算；（4）在采用收益法评估时如何确定预测期运价；（5）针对上述不利因素公司有何应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

三、其他

7、预案披露，截至本预案签署日，除江海运输职工持股会外，江海运输的其他股东均已同意海运集团将其持有的江海运输77%股权转让给宁波海运，并同意放弃优先购买权，符合江海运输公司章程的规定。请补充披露江海运输职工持股会未同意放弃优先购买权的原因，及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年5月11日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。”

公司与相关中介将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并履行信息披露义务，待公司回复《问询函》后，将及时申请公司股票复牌交易。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2018年5月4日