上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2018-030

上海吉祥航空股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量：1,260,000,000股

●本次限售股上市流通日期：2018年5月28日

●本次限售股上市流通日期原为2018年5月27日，鉴于本次限售股上市流通日为非交易日，根据相关规定，本次限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2018年5月28日（星期一）

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，上海吉祥航空股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股68,000,000股，并于2015年5月27日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东为上海均瑶（集团）有限公司、王均豪、上海均瑶航空投资有限公司，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年11月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》，以公司总股本568,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，每10股派发现金红利6.00元（含税）。利润分配及转增股本实施完成后，公司总股本增至1,136,000,000股。上述方案已于2015年12月实施完毕，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

2015年8月18日，吉祥航空召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票预案》，2015年11月2日，吉祥航空召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案》等相关事宜。2016年2月23日，中国证监会出具证监许可[2016]330号文，核准公司非公开发行不超过15,622.26万股新股。公司非公开发行147,581,055股，8名特定投资者认购了该部分股份。2016年5月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份登记托管及股份限售手续，公司总股本增至1,283,581,055股。

2017年5月22日，吉祥航空召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以公司总股本1,283,581,055股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述方案已于2017年6月实施完毕，公司总股本增至1,797,013,477股，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

1、控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。

减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于5%以下时除外。

如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

2、股东王均豪先生承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。

3、股东上海均瑶航空投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

截至本公告发布之日，上述三位股东严格履行了相应的股份锁定承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司本次首次公开发行限售股解禁事项发表核查意见如下：

1、吉祥航空本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

2、吉祥航空本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

3、截至本核查意见出具日，吉祥航空关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对吉祥航空本次限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,260,000,000股，本次限售股上市流通日期原为2018年5月27日，鉴于本次限售股上市流通日为非交易日，根据相关规定，本次限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2018年5月28日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

国泰君安证券股份有限公司出具了《关于上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司

董事会

2018年5月22日