中弘控股股份有限公司
第七届董事会2018年第二次临时
会议决议公告

证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2018-075

中弘控股股份有限公司

第七届董事会2018年第二次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年5月21日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2018年5月23日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于同意控股股东以借款冲抵A&K公司2017年业绩补偿的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

详见与本公告披露同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于控股股东以借款冲抵A&K公司2017年业绩补偿的提示性公告》（公告编号：2018-076）。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2018年5月24日

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2018-076

中弘控股股份有限公司

关于控股股东以借款冲抵A&K公司

2017年业绩补偿的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

2017年5月7日，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会2017年第十次临时会议，审议通过《关于〈中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案，公司通过间接控制的境外子公司NEO DYNASTY LIMITED以支付现金的方式收购YAN ZHAO GLOBAL LIMITED持有的ABERCROMBIE ＆ KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以下简称 “A&K公司”）90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次交易”）。

2017年6月12日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关内容，批准了本次交易。

2017年10月2日，本次交易完成标的资产的过户手续及相关变更登记。

二、A&K公司业绩承诺事项

2017年5月7日，公司与控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”或“中弘集团”）《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K公司于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,000万元、28,000万元和35,000万元。

三、A&K公司2017年度业绩承诺完成情况

根据毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 关于ABERCROMBIE ＆ KENT GROUP OF COMPANIES SA 2017年度实际净利润数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1800857号），A&K公司2017年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数为210,000,000元，2017 年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润实际实现数为93,640,119元，利润差额为116,359,881元。业绩承诺未能实现。

四、业绩补偿解决措施

根据公司与中弘卓业于2017年5月7日签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，2018年5月11日，公司向中弘卓业送达了《关于对A&K公司进行业绩补偿的告知函》，要求中弘卓业在收到该告知函的10个工作日内以现金方式进行补偿。中弘卓业2017年应补偿现金金额为385,696,276.44元。

2018年5月21日，公司收到中弘卓业《关于对A&K公司进行业绩补偿的回复函》，主要内容如下：

进行A&K公司收购时，中弘卓业全资子公司崇知香港投资有限公司向公司下属全资子公司OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED合计提供了无息借款8,452.34万美元（截至目前，本公司尚未就该笔借款归还中弘卓业，借款余额为8,452.34万美元）。

鉴于中弘卓业无足额资金以现金方式进行补偿，为顺利完成补偿，中弘卓业同意将补偿金额385,696,276.44元从上述无息借款中直接扣除。

2018年5月23日，中弘股份第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过上述补偿方案。公司董事会认为，中弘卓业本次以借款冲抵A&K公司2017年业绩补偿，实质上没有改变业绩补偿方式，等同于以现金方式完成了补偿。

五、公司独立董事意见

公司独立董事周春生先生、吕晓金女士、蓝庆新先生就控股股东中弘卓业以借款冲抵A&K公司2017年业绩补偿事宜发表独立意见如下：

鉴于中弘卓业无足额资金以现金方式对A&K公司2017年业绩承诺进行差额补偿，补偿金额从中弘卓业全资子公司给公司下属全资子公司的无息借款中予以直接扣除，实质上没有改变业绩承诺补偿方式，维护了公司和广大股东特别是中小股东的利益。董事会审议该议案时已履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（主板）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意中弘卓业本次以借款冲抵A&K公司2017年业绩补偿事宜。

六、独立财务顾问核查意见

平安证券股份有限公司作为本次重大资产收购的独立财务顾问，对本次业绩补偿事宜发表了核查意见，结论意见如下：

经查阅相关借款协议及交割协议、上市公司就该笔借款履行的审议程序，以及本次业绩补偿方案的董事会决议、独立董事意见、相关方签署的确认函等，本独立财务顾问认为：中弘集团以其对上市公司的无息借款冲抵本次业绩补偿应补偿给上市公司的现金金额，相当于以现金方式履行了补偿义务，不属于变更补偿承诺的行为。在目前控股股东面临流动性危机的情况下，及时采取措施履行补偿义务有利于保护上市公司及中小投资者利益。

中弘控股股份有限公司

董事会

2018年5月24日