北京万通地产股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2018-024
北京万通地产股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日在万通中心D座4层一号会议室召开第七届董事会第五次会议,本次会议的通知于2018年5月23日以电子邮件的形式发出，以举手表决的方式进行,应出席会议的董事9人,实际参与会议的董事9人。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
1、 审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》；
公司董事会拟定于2018年6月19日召开公司2017年度股东大会，审议以下内容：
（1）关于公司2017年度董事会工作报告的议案
（2）关于公司2017年度监事会工作报告的议案
（3）关于公司2017年度报告及摘要的议案
（4）关于公司2017年度独立董事述职报告的议案
（5）关于公司2017年度利润分配预案的议案
（6）关于公司2017年度财务决算方案的议案
（7）关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制的审计机构的议案
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、 审议通过了《关于推选公司第七届董事会董事长的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事讨论，推选王忆会先生为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于推选公司第七届董事会副董事长的议案》；
根据董事长提名，董事会推选江泓毅先生为公司副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过了《关于修订〈公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》；
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修订后的《公司董事会战略委员会议事规则》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同步披露。
5、审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会四个专门委员会。专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。经董事会提名委员会提名以及第七届董事会各专门委员会会议通过，各专门委员会成员及主任委员如下：
战略委员会（7人）
主任委员：王忆会
副主任委员：江泓毅
组成人员：殷雄、荣健、李路路、李虹、孙华
提名委员会（3人）
主任委员： 殷雄
组成人员：李路路、李虹
薪酬与考核委员会（3人）
主任委员：李路路
组成人员：荣健、马健
审计与风险控制委员会（5人）
主任委员：荣健
组成人员：殷雄、李路路、孙华、涂立森
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
上述议案中王忆会先生、江泓毅先生、李虹女士、孙华先生、涂立森先生、马健先生6位董事简历及殷雄先生、荣健女士、李路路先生3位独立董事简历，详见2017年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《北京万通地产股份有限公司董事会决议公告》（公告编号：2017-056）。
6、审议通过了《关于收购参股公司杭州万通邦信置业有限公司10%股权的议案》
公司拟以交易总价款人民币65,000,000.00元，收购北京方顺科技有限公司持有的杭州万通邦信置业有限公司10%股权。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2018年5月26日
证券代码：600246证券简称：万通地产公告编号：2018-025
北京万通地产股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月19日9点30分
召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月19日
至2018年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2018年4月25日召开的第七届董事会第一次会议并审议通过了上述议案，详见公司于2018年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2017年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；
2. 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；
3. 与会股东及代理人交通费、食宿费自理；
4. 登记时间：2018年6月18日上午9：00至下午5：00；
5. 登记地址：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层）；
6. 联系方式： 联系人 王炜鹏 杨梦
联系电话 010—59070788/59071169
传真 010—59071159
邮政编码 100020
六、 其他事项
出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2018年5月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京万通地产股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月19日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600246 证券简称：万通地产公告编号：2018-026
北京万通地产股份有限公司
关于收购参股公司杭州万通邦信置业有限公司
10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)拟以交易总价款人民币65,000,000.00元，收购北京方顺科技有限公司（以下简称“方顺科技”）持有的杭州万通邦信置业有限公司（以下简称“杭州邦信”或“目标公司”）10%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司第七届董事会第五次会议于2018年5月25日以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购参股公司杭州万通邦信置业有限公司10%股权的议案》，公司拟以交易总价款人民币65,000,000.00元，收购方顺科技持有的杭州邦信10%股权。本次交易不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易的出售方为方顺科技。方顺科技持有杭州邦信10%股权。方顺科技情况如下：
名称：北京方顺科技有限公司
住所：北京市海淀区彩和坊路8号8号楼908室
法定代表人：崔铭
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：91110108798532099J
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机及软件研发、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售自主研发的产品。
方顺科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为方顺科技持有的杭州邦信10%股权。杭州邦信情况如下：
名称：杭州万通邦信置业有限公司
住所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢518室
法定代表人：孟罡
注册资本：人民币30000万元
统一社会信用代码：913301100961350566
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发经营。 物业管理、房产中介、投资管理（除证券、期货）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备。
杭州邦信为杭州余政储出（2013）88号地块的项目公司。该宗地位于杭州未来科技城11-12号地块。具体四至范围是：东至水城北路，南至海曙路，西至创远路，北至余杭塘南路。用地性质为商业商务居住用地，出让土地面积为63,375平方米。
截止2017年12月31日，杭州邦信资产总额为人民币190,740,53万元，净资产为人民币17,929.46万元（未经审计）。
截止2018年3月31日，杭州邦信资产总额为人民币204,802.88万元，净资产为人民币17,204.07万元（未经审计）。
本次交易前，杭州邦信的股权结构如下表所示：
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万通地产通过北京东方万通成长投资中心（有限合伙）间接持有杭州邦信39.36%股权。
本次交易后，杭州邦信的股权结构如下表所示：
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本次交易后，万通地产直接和间接将合计持有杭州邦信59.36%股权。
本次交易定价以目标公司2018年4月30日财务报表为参考依据，综合考虑目标公司开发项目的区域市场状况、盈利前景等因素，按照房地产企业股权转让通常采用的资产基础法估值方法，对目标公司于2018年4月30日的股东权益公允价值进行了估算，并经双方平等协商一致，公司拟使用人民币65,000,000.00元以收购方式取得方顺科技持有的目标公司10%股权。
四、交易协议的主要内容
董事会审议通过本次交易后，万通地产将与方顺科技签署《关于杭州万通邦信置业有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：北京方顺科技有限公司（下称“方顺科技”或“转让方”）
注册地址：北京市海淀区彩和坊路8号8号楼908室
法定代表人：崔铭
受让方：北京万通地产股份有限公司（下称“万通地产”或“受让方”）
注册地址：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551
法定代表人：李虹
本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单称“一方”或“任何一方”。
目标公司，指杭州万通邦信置业有限公司。
标的股权，指转让方持有的占目标公司股本总额10%的股权。
基准日，指2018年4月30日，系双方就交易价款计价的基准日期，同时系确定目标公司股东权益的日期。
1、截止本协议签署之日，目标公司基本情况如下：
目标公司成立于2014年4月3日，注册资本为人民币30000万元，法定代表人为孟罡，其中，转让方出资人民币3000万元，持有目标公司10%的股权。
2、目标公司于2018年4月30日的资产总额为213,582.37万元，负债总额为196,475.20万元，所有者权益合计17,107.17万元。
3、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有的10%的目标公司股权转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股权。
4、双方确认，受让方就其受让本协议项下标的股权而应支付的转让价款为人民币陆仟伍佰万元整（小写：￥65,000,000.00元）。
5、自本协议生效之日起，受让方即取得标的公司股东资格，就本协议项下标的股权享有股东权利承担股东义务。
6、本协议生效后2个工作日内，转让方或转让方应配合受让方共同办理完成：（1）标的公司股东就双方转让标的股权形成相应的股东会决议。（2）协助标的公司变更股东名册，将受让方持有的标的股权记载于公司股东名册。（3）签署完成办理本次股权转让工商登记或备案变更所需要的所有文件，包括但不限于签署办理工商变更手续所需的《股权转让协议》、股东会决议、关于公司变更董事、监事或其他高级管理人员的董事会/股东会决议、修订公司章程等。上述工商登记变更文件签署完成当日应提交给目标公司委派人员用于办理股权过户。
7、双方将本次股权转让工商登记文件提交当日，受让方应向转让方指定银行账户支付约定转让价款，即人民币陆仟伍佰万元（小写：￥65,000,000.00）
8、在本协议基准日起至股权交割日的期间（即“过渡期”）内，转让方应当善尽注意义务，保证不得将标的股权再行转让、质押或以任何其他方式损害受让方利益或任何安排导致标的股权价值减损或产生不利影响的行为。
双方确认，过渡期标的股权产生的利润由受让方享有，标的股权产生的亏损由受让方承担。
9、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接经济损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
转让方违反本协议约定陈述、保证及承诺的或者未依照本协议约定履行义务的，视为违约。转让方应自违约之日起每日按股权转让交易总价款的万分之二向受让方支付违约金，直至转让方履行相应义务。
受让方逾期支付转让价款的，受让方应自逾期之日起每日按应付未付金额的万分之二向转让方支付违约金，直至受让方履行相应义务。
10、本协议经协议双方加盖公章并经其授权代表签字后生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。纳入合并范围前，公司直接及间接合计持有目标公司49.36%股权，作为联营投资核算。目标公司作为子公司纳入合并范围后，将使本公司的资产负债增加，收入和归属于上市公司利润随着项目销售结转增加，少数股东损益及权益也会增加。本次交易完成后，有利于进一步提升公司对目标公司的管控水平，提升公司的盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2018年5月26日
证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2018-027
北京万通地产股份有限公司
第七届监事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）第七届监事会于2018年5月25日召开第三次临时会议,本次会议通知于2018年5月23日以电子邮件的形式发出，以通讯表决的方式进行,应出席会议的监事3人,实际参与会议的监事3人。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于推选公司第七届监事会主席的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经与会监事研究讨论，决定推选赵毅先生为公司第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。
赵毅先生简历详见2017年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《北京万通地产股份有限公司监事会决议公告》（公告编号：2017-057）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司监事会
2018年5月26日
