烟台中宠食品股份有限公司
关于公司对外投资暨签署股权转让和增资协议的公告
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-045
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司对外投资暨签署股权转让和增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、本次对外投资概述
1、对外投资的基本情况
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）于2018年5月25日与自然人戚惠娜、北京万峰贸易有限公司（以下简称“北京万峰”）就收购威海粉橙电子科技有限公司（以下简称“威海粉橙”）100%股权，并向威海粉橙增资事项分别签署了《股权转让协议》和《增资扩股协议》。
2、投资生效的审批程序
根据相关法律法规的规定，本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内。
3、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、姓名：戚惠娜
身份证号：3710**********4544
住所：山东省威海市春天花园9号楼801室
与公司关系：与公司不存在关联关系。
2、公司名称：北京万峰贸易有限公司
类型：有限责任公司 (自然人投资或控股)
成立日期：2011年04月13日
营业期限：2031年04月12日
住所：北京市通州区西集镇企业发展服务中心888号
法定代表人：席小乐
注册资本：人民币500万元
经营范围: 销售化妆品、日用品、服装鞋帽、箱包、摄影器材、汽车配件、通讯设备、电子产品、文化用品、机械设备、润滑油、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、珠宝首饰、五金交电、金属制品、乐器、钟表；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；产品设计；市场营销策划；经济贸易咨询；旅游信息咨询；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工金属制品、仪器仪表；销售食品；劳务分包；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
业务介绍：北京万峰及其核心团队在电子商务及销售领域拥有资深的经验积累和实践运用能力。北京万峰通过其专业运营团队多年来的稳固经营，已形成了集策划、运营、物流、销售为一体的强大团队，并已成为京东、天猫等电商平台的优质供应商。
与公司关系：与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：威海粉橙电子科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2016年05月23日
营业期限：长期
住所：山东省威海经济技术开发区香港-路-67号-37
法定代表人：戚惠娜
注册资本：人民币50万元
经营范围: 电子产品（不含无线电发射及卫星地面接收设施）研发；电子产品（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、手表、日用百货、箱包、服装、床上用品、化妆品、劳保用品（国家有专项规定的除外）、办公用品（不含油墨）、渔具配件、休闲体育用品（国家有专项规定的除外）、机电设备、五金交电、建筑材料（不含油漆）、装饰材料、食品、工艺品、珠宝首饰的销售；电子产品（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、手表、渔具及配件、机电设备、工艺品、珠宝首饰的生产组装；教育信息咨询；备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次股权转让前，威海粉橙的股权信息如下：
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本次股权转让完成后，威海粉橙的股权信息如下：
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3、威海粉橙主要财务指标如下：
单位：元
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注:威海粉橙以上财务数据未经审计。
4、本次交易对手方之一北京万峰拟以威海粉橙为主体，开展宠物食品线上销售业务，并为其配置了相应的业务团队。
四、协议主要内容
2018年5月25日，公司与戚惠娜、北京万峰签署了《股权转让协议》，与威海粉橙、北京万峰签署了《增资扩股协议》，协议主要条款如下：
1、股权转让及增资主要内容
戚惠娜将所持有的合计100%的威海粉橙公司股权及之相应的权利义务转让给中宠股份及北京万峰，其中，转让给中宠股份51%，转让给北京万峰49%。鉴于戚惠娜所持有的威海粉橙公司股权未全部实缴到位，中宠股份受让51%的股权的交易对价为0元，未实缴到位的部分由中宠股份履行出资义务。
2、在本次股权转让后威海粉橙股权结构基础上，中宠股份与北京万峰拟对威海粉橙进行增资，注册资本由人民币50万元增加至人民币500万元，新增注册资本人民币450万元由中宠股份及北京万峰按出资比例认购。
本次增资完成后，威海粉橙的股权信息如下：
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本次投资定价是经各方沟通协商后最终确定交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
3、各方承诺三方经过前期沟通，就以下事项达成一致：
（1）中宠股份有权依据增资后所持有股权比例对标的公司重大事项行使表决权、对标的公司盈利享有分红权。
（2）标的公司应严格将本次增资的资金用于标的公司的主营业务。
（3）本协议生效后，任何一方不履行义务或履行义务不符合约定，给另一方造成损失的，应赔偿其他方的损失，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的实际损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的背景和目的
随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物消费意愿的增强等因素，持续推动宠物行业的发展。通过对国内经济、社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物行业有良好的前景，宠物行业拥有广阔的市场空间。
随着国内宠物行业的快速发展，公司的战略重心将聚焦于国内市场，通过积极开拓和发展国内市场，使国内市场成为公司新的利润增长点，进一步提升公司的综合影响力和竞争力。并且，随着互联网技术的快速发展，线上电子商务平台逐步趋向成熟，消费者的购物习惯愈加依赖电商，未来电子商务发展空间巨大。公司秉持与时俱进的发展理念对外投资，积极开拓电商业务，促进公司国内市场的建设，培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。
2、对公司的影响及可能存在的风险
公司本次对外投资事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，此次增资完成后，威海粉橙将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，威海粉橙在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期目标的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。
六、备查文件
1、《关于威海粉橙电子科技有限公司增资扩股协议》；
2、《关于威海粉橙电子科技有限公司股权转让协议》。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2018年5月29日
