博彦科技股份有限公司
第三届董事会第十六次临时会议决议公告
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-046
博彦科技股份有限公司
第三届董事会第十六次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出第三届董事会第十六次临时会议通知。本次会议于2018年5月31日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于出售参股公司股权的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司向Altran China Limited转让其所持有的亚创博彦（北京）科技有限公司30%股权，转让价款为3,295万元。交易完成后，博彦科技（上海）有限公司不再持有亚创博彦股权。
董事会认为，本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，可进一步优化公司资产结构，提高运营和管理效率；公司可将股权转让款投入到新产品和解决方案的研发，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
董事会授权公司管理层签署相关法律文件，办理股份交割等相关事宜。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2018-047）。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十六次临时会议决议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年6月2日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-047
博彦科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日召开第三届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司（以下简称“博彦上海 ”）拟向Altran China Limited（以下简称“亚创中国”）转让其所持有的亚创博彦（北京）科技有限公司（以下简称“亚创博彦”）30%股权，转让价款为3,295万元。交易完成后，博彦上海不再持有亚创博彦股权。
（二）本次交易经公司第三届董事会第十六次临时会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。
（三）本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：Altran China Limited
公司编号：876293
法定代表人：Fabrice Jean Roland BOYER
注册资本：17,500,000HKD
成立日期：2003年12月19日
营业期限至：2018年12月18日
类型：Private company
住所：Suites 1201-4, Tower 2, The Gateway, 25-27 Canton Road, TST, Kowloon, Hong Kong
经营范围：Consultancy business
主要股东：ALTRAN (SINGAPORE) PTE.LTD
（二）截至披露日，亚创中国与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）亚创中国财务数据
单位：元（港币）
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注：以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称： 亚创博彦（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110108078535347A
法定代表人：鲍法睿
注册资本： 1796.700000万人民币
成立日期 : 2013年09月16日
营业期限至： 2034年10月20日
类型： 有限责任公司(中外合资)
住所： 北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼1层S104
经营范围：软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机维修；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
（二）亚创博彦主要股东基本情况
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（三）交易前后亚创博彦股东情况
目前，亚创博彦的股东包括博彦上海、亚创中国及亚创（上海）工程技术有限公司。交易前后各方持股比例如下：
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截至披露日，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（四）亚创博彦主要财务数据
单位：元
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注：以上数据未经审计。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为亚创博彦提供担保、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署各方
博彦科技（上海）有限公司（转让方）；
亚创（上海）工程技术有限公司；
Altran China Limited（受让方）；
亚创博彦（北京）科技有限公司。
（二）交易标的
标的公司：亚创博彦（北京）科技有限公司；
标的股权：转让方持有的亚创博彦（北京）科技有限公司30%股权。
（三）转让价格
转让价格总计人民币3,295万元（人民币叁仟贰佰玖拾伍万元整）。
（四）支付方式
受让方应以人民币进行付款。
以上为拟签署协议的主要内容，具体协议以实际签署为准。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，可进一步优化公司资产结构，提高运营和管理效率；公司可将股权转让款投入到新产品和解决方案的研发，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
若本次交易顺利完成，公司将获得3,295万元的转让价款，增加公司营运资金；预计本年度投资收益合计确认约3,012万元（最终以会计师审计确认的结果为准）。
七、其他事项
本次交易尚需完成协议签署、款项支付、股权交割、资料交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十六次临时会议决议；
（二）股权转让协议。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年6月2日
