郑州三晖电气股份有限公司
关于终止重大资产重组问询函回复的公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-045

郑州三晖电气股份有限公司

关于终止重大资产重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对郑州三晖电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第440号）后高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将回函情况公告如下：

一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程以及合理性、合规性；

回复：

1、终止本次交易的具体原因

公司股票于2018年2月28日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，相关中介机构全面开展尽职调查、审计及评估等相关工作。

公司自筹划本次重大资产重组事项以来，与相关各方积极推进相关工作，与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判并达成诸多共识，但是由于交易各方利益诉求不尽相同，标的公司部分股东最终对于收购价格等条款及交易细节存在不同意向，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经审慎考虑，为切实保护上市公司和广大中小投资者的利益，经交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

2、终止本次交易的具体决策过程

2018年5月初公司根据尽职调查情况，与交易对方对本次交易方案进行进一步的沟通与磋商。随后，标的公司股东对本次交易方案的核心内容包括价格、业绩补偿等方面进行了深入讨论。2018年5月24日，双方无法在交易方案核心条款上达成一致，公司与交易对方协商后双方遂决定终止本次重组。2018年5 月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意公司终止本次交易相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司遂于2018年5月26日披露了《郑州三晖电气股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》以及《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》等相关内容。

3、终止本次交易的合理性、合规性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。由于交易双方无法在交易方案核心内容上达成一致，继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，终止本次交易是合理的。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年5月26日披露了《郑州三晖电气股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》以及《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，说明了本次重大资产重组所做的工作、终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。

二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况

回复：

公司股票于2018年2月28日开市起停牌后，公司与相关中介机构民生证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。

各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

1、本次重组启动阶段（2018年2月28日至2018年3月30日）

（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

（2）初步磋商本次重大资产重组方案；

（3）商议确定本次交易初步时间表；

（4）交易双方就意向性协议主要条款进行深入讨论；

（5）公司与各中介方根据相关规定及保密协议相关要求登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录；

（6）对标的公司业务、财务等各方面进行初步尽调，并初步确定基准日为2017年12月31日。

2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2018年4月1日至本次重组公告终止之日）

（1）2018年4月初，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等；

（2）2018年4月底，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取，以及对标的公司及其主要关联方银行流水的查验等；

（3）2018年5月初至重组公告终止之日，各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，拟定相关合同、协议并积极协调交易双方对交易细节进行深入磋商，持续推进项目进程。

三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险

回复：

公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

（1）筹划重大资产重组期间

因筹划行业内重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月28日开市起停牌，并于2018年2月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2018年3月6日、3月13日、3月20日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌，并于2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组进展及延期复牌公告》。于2018年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案等文件，于2018年4月24日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年4月27日开市起继续停牌，公司2018年4月27日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，2018年5月8日、5月15日、5月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

（2）本次重大资产重组事项的终止

2018年5月26日，公司披露了《郑州三晖电气股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》以及《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

经核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。

在知悉重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《郑州三晖电气股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组所做的工作、终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施

回复：

1、公司对终止本次交易的后续安排根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺，自复牌公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大影响。

2、拟采取的违约处理措施：本次交易终止为交易各方协商一致的结果，各方不存在任何争议或纠纷。公司与标的公司实际控制人签署的意向协议及保密协议除保密条款具有约束力外，其他条款仅为意向性条款，不存在约束力，公司终止本次重大资产重组不涉及违约处理措施。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2018年6月2日