南国置业股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议决议公告
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-051号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议通知于2018年5月28日以邮件及通讯方式送达。会议于2018年6月1日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》
关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
审议通过了公司与中国电建地产集团有限公司、中信建投资本管理有限公司共同投资设立基金管理公司的事项。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第十七次临时会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一八年六月二日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-052号
南国置业股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议通知于2018年5月28日以电话及电子邮件方式送达，会议于2018年6月1日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
二〇一八年六月二日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-053号
南国置业股份有限公司
关于对外投资设立基金管理公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据相关战略安排，加速主业发展，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）分别按照24%：26%：50%股权比例设立基金管理公司（以下简称“基金管理公司”）。该公司为有限责任公司，拟注册资金1,000万元，公司出资240万元，电建地产出资260万元，中信建投资本出资500万元。
2、电建地产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2018年6月1日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易在董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方介绍
1、名称：中国电建地产集团有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人：夏进
注册资本：700,000万元人民币
电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系首批具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。
目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。
与公司的关联关系：系公司控股股东。
2、名称：中信建投资本管理有限公司
注册地址：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
法定代表人：徐涛
注册资金：人民币165,000万元人民币
成立日期：2009年7月31日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问。
中信建投资本是中信建投证券股份有限公司的全资子公司，也是中国证监会批准的证券公司直接投资业务首批试点机构，是中信建投证券私募股权投资基金管理业务的唯一平台。
主要投资范围：中信建投资本所开展业务主要包括三部分，分别是自有资金投资、私募基金投资和财务顾问业务，各部分业务严格按照现有法律法规及证监会的要求，合法合规开展业务。目前，中信建投资本现已在生物医药、节能环保、信息技术、文化传媒等多个行业投资了多家企业。
中信建投资本与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式
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（2）基金公司基本情况
1、基金管理公司名称：北京海赋资本管理有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核定的为准)。
2、基金管理公司注册资金:1000万元
3、营业范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（最终以工商行政管理部门核定的为准）
（3）组织架构设置
基金管理公司设股东会。
基金管理公司设董事会，董事会成员5人，电建地产及南国置业各1人，中信建投资本3人。
董事长即法定代表人拟由中信建投资本推荐，待基金管理公司在中国基金业协会备案成功，并经监管机构同意后，法定代表人变更为电建地产公司推荐。
基金管理公司的管理形式为董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，副总经理1-2名，财务总监1名，风险总监1名。
公司经营层设立综合管理部、投资部、财务资金部、风险控制及法律合规部。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司参与设立基金管理公司，通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，有利于降低公司投资风险、优化公司的资产结构，提高投资效率，公司本次投资有利于增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造新的业务增长点，实现公司和股东利益最大化。
2、本次投资的风险
本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
公司将及时披露基金管理公司设立后续进展情况。
3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司发生的关联交易金额为7831.72万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于对外投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、本次关联交易有利于发挥产融结合的协同作用，借力资源优势和资本市场专业团队，把握新兴产业发展机遇，实现资源共享、优势互补，推动公司创新发展，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
二〇一八年六月二日
