南都物业服务股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2018-036

南都物业服务股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南都物业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议通知于2018年6月6日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年6月11日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长韩芳女士主持，公司应出席董事7人，实际出席董事7人，其中黄瑜董事以通讯方式出席会议，公司监事列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购江苏金枫物业服务有限责任公司70%股权的议案》

公司拟以不超过10,080万元的自有资金，收购王华明及万吉合计持有的江苏金枫物业服务有限责任公司70%股权，并授权公司经营管理层签署股权转让合同。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-036）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

根据公司发展需要，为统筹信息化建设工作、提高公司信息化技术管理水平，同意增设信息技术中心，负责公司信息化规划、建设和管理，维护信息网络安全，以及电子设施的管理工作。

公司调整后的职能部门分别为：董事会办公室、信息技术中心、财务管理中心、人力资源中心、市场营销中心、物业运营中心、工程管理中心、品牌文化中心、采购管理中心、行政管理部、商业经营中心、案场服务中心和审计部。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

三、报备文件

（一）南都物业服务股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议

（二）南都物业服务股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

南都物业服务股份有限公司

董事会

2018年6月12日

证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2018-037

南都物业服务股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南都物业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“南都物业”）拟以自有资金人民币100,800,000元收购江苏金枫物业服务有限责任公司（以下简称“金枫物业”或“标的公司”）的70%股权。

●本次对外投资事项经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，授权公司经营管理层签署股权转让协议。

●本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）本次交易基本情况

为提升公司在江苏地区的营业规模和竞争力，公司拟以自有资金人民币100,800,000元收购王华明、万吉合计持有的金枫物业70%股权，股权收购完成后，金枫物业将成为公司控股子公司。

（二）董事会审议意见

本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易事项经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，授权公司经营管理层签署股权转让协议。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为：

1、公司本次股权收购事项，符合公司发展规划，有利于实现公司全国战略布局，扩大公司市场规模。

2、本次收购价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为参考依据，结合市场行情，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。

3、本次交易决策程序符合《公司法》、公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易相关内容遵循市场经济规律。

综上，同意公司收购金枫物业70%股权的事项。

二、交易对方基本情况

1、王华明，男，中国国籍，3205201974********，住所地为江苏省常熟市，现担任江苏金枫物业服务有限责任公司的法定代表人，董事长。

2、万吉，女，中国国籍，3205201975********，住所地为江苏省常熟市。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为江苏金枫物业服务有限责任公司的70%股权，交易标的基本情况如下：

1、 交易标的概况

公司名称：江苏金枫物业服务有限责任公司

统一社会信用代码：913205812514541893

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：常熟市古里镇淼泉吴庄村工业园区4幢

法定代表人：王华明

注册资本：伍佰万元人民币

成立日期：1997年12月10日

营业期限：长期

经营范围：一般经营项目：房屋及配套设施维护、环境基础设施保洁养护、绿化养护管理、小区道路修建；停车场管理；河道清理；清扫保洁；垃圾收集清理；物业管理服务；网球场服务；会议服务；计算机信息技术转让及服务；房地产中介咨询服务；游泳服务、餐饮管理、食堂管理服务；花卉种植、销售；百货销售；以下项目限分支机构经营：食品经营（按《食品经营许可证》核准范围和有效期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新增子公司情况：常熟市中远物业服务有限责任公司（以下简称“中远物业”）注册资本为人民币100万元，原股东王华明持有52%的股权、万吉持有48%的股权。金枫物业于2018年5月完成收购中远物业100%股权，并完成工商变更登记。

2、交易标的股东情况

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3、 主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017 年 12 月 31 日，金枫物业2017年经审计的总资产108,418,012.44元，净资产37,556,247.88元，2017年实现营业收入160,792,146.24元，净利润15,004,358.82元。截至2017 年 12 月 31 日，金枫物业与中远物业的备考合并财务报表的总资产112,873,153.46元，净资产41,304,011.64元，2017年实现营业收入165,791,299.18元，净利润16,289,254.79元。

截至 2018 年 3 月 31 日（未经审计），金枫物业总资产63,489,141.26元，净资产22,413,954,72元，2018年第一季度实现营业收入42,335,741.07元，净利润4,857,706.84元；截至2018年3月31日，金枫物业与中远物业的备考合并财务报表的总资产67,818,253.23元，净资产26,459,314.69元，2018年第一季度实现营业收入43,442,643.80元，净利润4,895,303.05元。

4、交易标的权属情况

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为[2018]第0639号、[2018]第0638号《评估报告》，截至基准日2017年12月31日，金枫物业和中远物业按收益法评估后的股东全部权益评估价值分别为16,700万元和1,570万元。交易双方根据该评估结果为基础，经公平协商确定，本次金枫物业（含金枫物业全资子公司中远物业）70%股权转让价格为人民币10,080万元。

四、拟签订的交易协议的主要内容及履约安排（最终以实际签订的合同为准）

（一）合同主体

甲方：南都物业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“南都物业”）

乙方一：王华明

乙方二：万吉

金枫物业：江苏金枫物业服务有限责任公司

（二）交易标的及交易价格

乙方一、乙方二分别将持有的金枫物业22%、48%股权转让给甲方，甲方拟以现金人民币100,800,000元（大写人民币壹亿零捌拾万元整）方式收购上述股权。

（三）支付方式及支付期限

待双方签订的股权转让协议生效后10个工作日内且协议约定的全部先决条件成就后（以孰晚时间为准），甲方向乙方指定账户支付人民币30,240,000元；金枫物业向工商机构递交股权变更申请,在上述申请资料进入工商窗口拿到工商受理回执起10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币40,320,000元；交易对应的工商变更登记程序办理完成后10个工作日内，且乙方本次股权转让相关个人所得税完税凭证提交给甲方后，甲方向乙方指定账户支付人民币25,200,000元；本协议签署满12个月后的10日内，如未因标的公司的历史沿革问题而出现第三方向甲方或金枫物业主张权利、金枫物业届时已届满年度业绩承诺不存在未达成情况、金枫物业未发生重大违法行为，甲方向乙方指定账户支付交易尾款5%，即人民币5,040,000元。

（四）协议的履行、变更与解除

拟签订的协议经各方签署后成立，协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本合同签署之日即生效，其他条款于甲方董事会、股东大会批准包括本合同下及本次交易、金枫物业股东会审核通过本次股权转让事项等条件均满足之日生效。协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。对协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

（五）业绩承诺

金枫物业于2018、2019、2020会计年度实现经审计的营业收入应当分别不低于人民币134,212,063.10元、161,054,475.72元、193,265,370.87元，且2018、2019、2020会计年度实现的经审计后合并报表范围内归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）应不低于人民币17,774,667.54元、19,552,134.29元、21,507,347.72元。业绩承诺期间累计实现的营业收入及净利润达到上述业绩承诺指标累计金额的视为金枫物业达成上述业绩承诺。金枫物业在2018、2019、2020年度因享受与乙方无关的地方政府的税收优惠政策而获得税收返还款项，将计入收到款项当年的标的公司的实际利润，作为乙方业绩承诺数额的一部分。

（六）业绩补偿

如金枫物业业绩承诺期间经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后实现的营业收入未达到上述承诺的营业收入的，则乙方应按照下述公式（2）向甲方支付现金补偿；如标的公司业绩承诺期间经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后实现的净利润未达到上述承诺的净利润的，则甲方可要求乙方按照下述公式（1）向甲方支付现金补偿。如业绩承诺年度标的公司营业收入、净利润均未能实现业绩承诺的，可按照下列公式孰高者进行补偿。现金补偿公式如下：

（1）现金补偿金额=年度承诺净利润-年度实际实现的净利润。

（2）现金补偿金额=（年度承诺营业收入-年度实际实现的营业收入）*当年净利润率。

甲方应于业绩承诺期间每年度结束后执行甲方年度审计工作时指定会计师事务所对标的公司进行审计，如标的公司年度实际实现的营业收入或净利润触发上述补偿机制的，乙方应于甲方年度审计报告披露后20个工作日内将上述现金补偿一次性支付甲方，如届时甲方尚未支付完毕本次交易股权转让款的，甲方有权自尚未支付的股权转让款中划扣业绩补偿款。

（七）违约责任

1、 协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反协议书签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议和法律规定承担违约责任。

2、 如果一方出现协议之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本协议书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的5％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

3、 如甲方未能按《股权转让协议》约定时间节点及时足额支付相关费用，亦构成实质性违约，每逾期一日应当按照未付款项的万分之五向乙方支付违约金。原股东选择终止本协议的，甲方应向乙方承担相当于本次交易对价总额5%的违约金。同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

4、 本合同签署后，除不可抗力及本合同另有约定以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议约定和法律规定承担违约责任。

5、 就本协议下的义务及责任，原股东之间承担共同连带责任，金枫物业对原股东的相关义务及责任承担连带担保责任。

五、对外投资对公司的影响

金枫物业成立于1997年，是中国物业管理协会会员单位、苏州市物业管理协会理事单位、常熟市物业管理协会会长单位，列中国指数研究院发布的“2018年中国物业服务百强企业”第63位。管理项目类型包含住宅、写字楼、政府公建、环卫标段等。本次股权收购，符合公司以江浙沪为中心，进行全国化布局的战略发展规划，有利于公司进一步扩大经营规模，提升企业市场竞争力。

六、风险提示

（一）商誉减值风险

本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年期末需要进行减值测试。如果金枫物业未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司当期的利润。对上市公司的盈利水平产生一定的不利影响，请广大投资者注意此风险。

（二）业绩承诺不达标的风险

金枫物业的业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和公司经营管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。

交易双方已就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，业绩不足部分由乙方现金补足。届时乙方能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此，本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，请广大投资者注意此风险。

（三）收购整合风险

本次现金收购交易完成后，金枫物业将成为上市公司控股子公司。为更好地发挥协同效应，公司将从公司经营和资源配置等角度出发，结合《上市公司治理准则》，对金枫物业在运营管理、财务核算、人力资源、信息化建设等方面进行一定程度的优化整合，能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响，请广大投资者注意此风险。七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）评估报告

特此公告。

南都物业服务股份有限公司

董事会

2018年6月12日