深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－90号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2018年6月14日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年6月11日以电子邮件方式送达全体董事、监事。在关联董事回避表决的情况下，七名非关联董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。
一、会议以通讯表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的议案》。
因资金周转需要，本公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong） Company Limited)拟向中洲（集团）控股有限公司（英文名：Centralcon (Group) Holdings Company Limited,下简称“贷款人”）申请循环借款额度不超过港币壹亿贰仟万元整，借款期限1年，可与放款人协商延长借款期限，也可提前归还借款，借款年利率3.5%。
放款人中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited )为公司实际控制人黄光苗先生控制的其他企业，上述借款事项构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易无需提交股东大会审议。
董事会同意本次子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的议案，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。
备查文件
1、《第八届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十四日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－91号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于子公司中洲投资控股（香港）
有限公司向关联方申请财务资助暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
因资金周转需要，本公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong） Company Limited，以下简称“中洲控股（香港）”)拟向中洲（集团）控股有限公司（英文名：Centralcon (Group) Holdings Company Limited,下简称“贷款人”或“中洲（集团）”）申请循环借款额度不超过港币壹亿贰仟万元整，借款期限1年，可与放款人协商延长借款期限，也可提前归还借款，借款年利率3.5%。
放款人中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited )为公司实际控制人黄光苗先生控制的其他企业，上述借款事项构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司第八届第十七次董事会已同意本次子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请循环借款不超过港币壹亿贰仟万元整，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。
二、关联方暨放款人基本情况
（一）关联方的简介
企业名称：中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited)
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：1美元
注册号：1941937
成立日期：2017年4月7日
股东信息：已发行股本为1股普通股股份，由黄光苗先生持有。
由于黄光苗先生为公司实际控制人，中洲（集团）控股有限公司(英文名：Centralcon（Group）Holdings Company Limited)与公司构成关联关系。
（二）关联方主要财务数据
截至2018年3月31日，中洲（集团）没有实际经营业务，没有任何资产及负债，无法提供财务数据。该公司唯一股东为自然人，无法提供其控股股东和实际控制人的财务数据。
本次关联交易的所需资金均来源于中洲（集团）唯一股东黄光苗先生，黄光苗先生为公司实际控制人，有足够的资金实力履行本关联交易项下的各项义务；其实际控制的另一公司深圳中洲集团有限公司股权架构及财务数据如下。
深圳中洲集团有限公司股权结构：
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深圳中洲集团有限公司财务数据如下：（单位：人民币万元）
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三、被资助对象的基本情况
企业名称：中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）
注册地：香港
注册资本：1万港元
注册编号：2202482
成立日期：2015年2月10日
业务性质：投资
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有被资助对象100%股份
四、关联交易的主要内容
本公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司向中洲（集团）控股有限公司申请循环借款额度不超过港币壹亿贰仟万元整，借款期限1年，可与放款人协商延长借款期限，也可提前归还借款，借款年利率3.5%。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本公司全资子公司中洲控股（香港）向中洲（集团）申请财务资助，主要是为补充中洲控股（香港）流动资金，支持其经营发展，不存在其他协议安排。
通过此次财务资助，满足了本公司全资子公司中洲控股（香港）的资金需求，有利于其经营发展。该笔财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2018年年初至披露日公司与中洲（集团）累计已发生了两笔关联交易，合计HKD 2,361,864,923.91，分别为：
1、公司与中洲（集团）于2018年1月12日签署了《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》，向中洲（集团）出售公司所持有的中洲控股（香港）的全部已发行股份及卖方债权，交易总金额为港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91），该交易详情请见公司于2018年1月18日发布的2018-17号公告《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的公告(更新后)》。
2、本公司全资子公司中洲控股（香港）向中洲（集团）申请借款额度港币贰亿元整（HKD200,000,000.00）,年利率3.5%，借款利息为700万港元每年。合计交易额为港币贰亿零柒佰万元整（HKD207,000,000.00）。该交易详情请见公司于2018年3月21日发布的2018-42号公告《关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的公告》。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：
1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
2、本次向关联方申请财务资助主要是为补充公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）流动资金，支持该公司经营发展。该笔财务资助符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
全体独立董事同意将《关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议，届时关联董事须回避表决。
独立意见：
1、本次关联交易的相关议案经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次关联交易主要是为补充公司全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（英文名：Centralcon Investment Holding (Hong Kong) Company Limited）流动资金，支持公司经营发展。该笔财务资助符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《第八届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十四日
